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公司公告

盈峰环境:华兴证券有限公司关于盈峰环境全资子公司与参股子公司开展融资保理业务暨关联交易的核查意见2021-08-21  

                                                  华兴证券有限公司

             关于盈峰环境科技集团股份有限公司全
             资子公司与参股子公司开展融资保理业
                      务暨关联交易的核查意见

     华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构”)作为盈峰环
 境科技集团股份有限公司(以下简称“盈峰环境”或“公司”)2020年公开发
 行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
 证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规
 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规和
 规范性文件的要求,对盈峰环境关于全资子公司与参股子公司开展融资保理业务
 暨关联交易的事项进行了审慎核查,相关核查情况及核查意见如下:

    一、关联交易概述

    盈峰环境全资子公司宁波盈峰融资租赁有限公司(以下简称“宁波租赁”)拟
与公司参股公司佛山盈通电工材料有限公司(以下简称“佛山盈通”)及其子公司、
广东天枢新能源科技有限公司(以下简称“广东天枢”)及其子公司发生融资保理
业务,本次融资保理业务的额度分别不超过30,000万人民币、7,000万人民币。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,佛山盈通及广东天枢为公
司关联子公司,本事项属关联交易。

    2021年8月19日,公司召开的第九届董事会第十四次会议审议了《关于全资子
公司与参股子公司开展融资保理业务暨关联方交易的议案》,本事项不涉及关联董
事回避表决情形,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过。独立董事对该关联交
易进行了事前认可,并发表了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形,不涉及有关部门批准的情况。该项关联交易事项无需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系

    (一)佛山盈通电工材料有限公司

    1、基本情况
    公司名称:佛山盈通电工材料有限公司

    成立日期:2020年10月27日

    法定代表人:刘永

    统一社会信用代码:91440606MA55FMU700

    注册资本:35,000万元人民币

    注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区工业园港前路北27号之三(住
所申报)

    公司性质:其他有限责任公司

    经营范围:一般项目电线、电缆经营;电气机械设备销售;机械设备研发(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    公司经营状况:2020年度资产总额127,545.65万元,负债总额65,797.91万元,
归 母 净 资 产 55,263.40 万 元 , 实 现 营 业 总 收 入 254,174.02 万 元 , 归 母 净 利 润
3,322.21万元(已经天健执行审计程序,未对该公司财务报告出具审计意见)。

    2、与关联方之关联关系说明

    佛山盈通电工材料有限公司为公司参股子公司,公司副总裁兼财务总监卢安锋
先生过去十二个月内曾任佛山盈通董事,宁波租赁与其发生融资保理业务构成关联
交易,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二项之规定。佛山盈通不
属于失信被执行人。

    (二)广东天枢新能源科技有限公司

    1、基本情况

    公司名称:广东天枢新能源科技有限公司

    成立日期:2016年04月28日

    法定代表人:梁志强

    统一社会信用代码:91440606MA4UP1U28K

    注册资本:1,000万元人民币

    注册地址:广东省佛山市顺德区勒流街道江村村慧商路8号之五(住所申报)

    公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围:光伏发电、风能发电、生物发电的设备及系统、储能系统、动力电
池和储能电池的研发、销售、代理和施工;充电站工程、电力工程、充电桩安装工
程;研发、销售和代理:机器人、电力设备、计算机软硬件、新能源汽车充电桩;
低碳节能产品与能源监控管理平台的技术研发;电动汽车充换电服务;汽车销售和
租赁服务;场地租赁;国内贸易、物资供销业。经营和代理各类类商品及技术的进
出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    公司经营状况:2020年度资产总额11,352.36万元,负债总额15,425.61万元,
归母净资产-3,933.59万元,实现营业总收入7,195.67万元,归母净利润-1,690.04
万元(未经审计)。

    2、与关联方之关联关系说明

    广东天枢新能源科技有限公司为公司参股子公司,公司副总裁兼财务总监卢安
锋先生在广东天枢担任董事,宁波租赁与其发生融资保理业务构成关联交易,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项之规定。广东天枢不属于失信被
执行人。

    三、关联交易主要内容
    宁波租赁与佛山盈通及其子公司、广东天枢及其子公司开展融资保理业务,本
次融资保理业务的额度分别不超过30,000万人民币、7,000万人民币。宁波租赁将
按照市场价格收取融资利息与保理手续费。

    1、业务类型

    本次保理业务类型为带追索权的融资保理。

    2、保理额度及期限

    与佛山盈通及其子公司融资保理业务额度不超过30,000万人民币,与广东天枢
及其子公司融资保理业务额度不超过7,000万人民币;额度有效期自2021年1月1日
起至董事会审议通过后两年内,在有效期内该额度可循环使用。

    3、融资额度使用

    宁波租赁根据受让的应收账款、佛山盈通及其子公司、广东天枢及其子公司的
经营状况及融资用途等因素进行审核。经核准后,双方另行签订合同或协议,约定
单次应收账款转让的具体数额,并办理相关手续后,宁波租赁向佛山盈通及其子公
司、广东天枢及其子公司支付相应的保理融资款。

    4、保理融资成本
    将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。

    5、合作协议生效

    经合作双方有权审批机构批准、双方有权代表签字盖章后生效

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    上述关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于公司扩大业务渠道。本次关
联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,由双方签订相关协议并参照市场公允
价格水平协商确定融资利率,不会损害公司和全体股东的利益,也不会对公司的独
立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021年年初至本公告披露日与佛山盈通及其子公司、广东天枢及其子公司累计
已发生的各类关联交易的总金额分别为5,500万元、3,600万元。

    六、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可:该关联交易属于公司及子公司的正常业务范围,此
次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不会对公司的独立性造成影
响,符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东
利益的情况。我们认可该事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见:公司本次关联交易属于公司及子公司的正常业务范
围,不会对公司的独立性造成影响,交易定价以市场价格为基础,经双方充分协商
确定,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定,遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程
序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司
第九届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司与参股子公司开展融资保理
业务暨关联交易的议案》。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查,保荐机构认为:公司全资子公司与参股子公司开展融资保理业务暨关联
交易的事项系基于双方业务发展需要,有利于促进公司融资保理业务发展,提升经营
业绩,关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允,符合公司的根本利益,不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响,不存在损害公司和中小股东利益
的情况。本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十
三次会议决议通过,董事会在审议该议案时,不涉及关联董事回避表决情形,独立
董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法
律法规及《公司章程》的规定。




保荐代表人:     李泽明                   郑灶顺



                                                          华兴证券有限公司

                                                             2021年8月19日