浙江天册律师事务所                                                    法律意见书




                              浙江天册律师事务所



                                     关     于



                         盈峰环境科技集团股份有限公司

                         二期股票期权激励计划调整事项



                                          的



                                   法律意见书




          浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
                     电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
                                  二〇二一年八月
     浙江天册律师事务所                                              法律意见书



                                     释   义
          在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                                盈峰环境科技集团股份有限公司（系原“浙江上风实
盈峰环境、上市公司、公
                           指 业股份有限公司”），深圳证券交易所上市公司，股
司
                                票代码：000967

《二期股票期权激励计划          《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励
                           指
（草案）》                      计划（草案）》

                                盈峰环境科技集团股份有限公司二期股权激励计划，
本次激励计划、二期股票
                           指 公司于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东
期权激励计划
                                大会审议通过的股票期权激励计划

                                《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励
《考核管理办法》           指
                                计划实施考核管理办法》

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

《公司章程》               指 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                 指 深圳证券交易所

中国结算深圳分公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

天册、本所                 指 浙江天册律师事务所

元/万元                    指 人民币元/人民币万元
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                         浙江天册律师事务所

     关于盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划

                        调整事项的法律意见书


                                                     TCYJS2021H1145 号


致：盈峰环境科技集团股份有限公司
     浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项
法律顾问，就盈峰环境二期股票期权激励计划调整事项出具本法律意见书。
     《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》系依据
《上市公司股权激励管理办法》及相关配套制度制定，并于2018年1月23日经公
司2018年第一次临时股东大会审议通过。
     本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
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                                  声   明
       对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
       一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向
本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件的印章、签字、日期均是真实有效的。
       二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
       三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境实行本次激励计划所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
       四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法律意
见。
       五、本法律意见书仅供盈峰环境二期股票期权激励计划之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
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                                 正   文
     一、本次激励计划调整事项的批准与授权
     经查验，盈峰环境本次激励计划调整事项的批准与授权程序如下：
     1、2018年1月23日，盈峰环境2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<二期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激
励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整。
     2、2021年8月19日，盈峰环境第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，盈峰环境第九届监
事会第十三次会议审议通过了上述议案，并发表了审核意见，独立董事就本次激
励计划调整事项发表了独立意见。
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项已履行了必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、
有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。
     二、本次激励计划调整的原因及内容
     根据《二期股票期权激励计划（草案）》、第九届董事会第十四次会议文件、
第九届监事会第十三次会议文件及公司的说明，本次激励计划行权价格调整的原
因及内容如下：
     根据公司2021年7月2日披露的《2020年年度权益分派实施公告》，公司以现
有总股本3,163,086,005股剔除已回购股份58,976,234股后的3,104,109,771股为基
数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日
为2021年7月7日，除权除息日为2021年7月8日。
     根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格调
整的相关规定，股票期权有效期内若公司发生派息，股票期权的行权价格将做如
下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产:
     P=P0-V（其中：P 0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格）。
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     根据上述规定及股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整二期及
三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2020年年度权益分派实施完成后，
将二期股票期权激励计划行权价格由9.15元/股调整为9.03元/股。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》、《二
期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
     三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司尚需履行信息披露义务。
     本法律意见书的出具时间为 2021 年 8 月 19 日。
     本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等的法律效力。


浙江天册律师事务所


律师事务所负责人：章靖忠


经办律师：邱志辉         王泽骏        朱纯怡


                                                       2021 年 8 月 19 日