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公司公告

中科三环:中科三环2021年第一次临时股东大会法律意见书2021-05-25  

                        关于北京中科三环高技术股份有限公司
  二零二一年第一次临时股东大会的
       法       律 意             见 书




                 经 纬 律 师 事 务 所
                      中国北京
               北京市朝阳区朝阳门外大街
        中国人寿大厦 904-907 室   邮编: 100020
   电话:(8610)85240900    传真:(8610)85240999
                       北京市经纬律师事务所
             关于北京中科三环高技术股份有限公司

       二零二一年第一次临时股东大会的法律意见书


致:北京中科三环高技术股份有限公司

   北京市经纬律师事务所(以下简称“本所”) 接受北京中科三环高技术股份
有限公司(以下简称“中科三环”或“公司”)的委托,委派李菊霞、郭冲律师
出席了公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及
《北京中科三环高技术股份有限公司章程》(以下称“公司章程”) 的有关规
定,对本次会议召开的合法性进行见证,并依法出具本法律意见书。

   在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集和召开
的程序、出席会议人员的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均真实、
准确、完整,无重大遗漏。

   本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对
所出具的法律意见承担责任。

   本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会所涉及
的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
件,并对有关问题进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:

     一、 本次股东大会的召集和召开程序


    1、   本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2021 年 5 月 6 日召开
第八届董事会 2021 年第二次临时会议并作出决议,决定于 2021 年 5 月 24 日召
开本次股东大会。

    2、    公司召开本次股东大会的会议通知《北京中科三环高技术股份有限公
司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》,已于 2021 年 5 月 7 日在《中
国证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上予以公告,公告日期距本次股东大会召开日期已满 15 日。

    3、    上述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议召集
人、会议审议的议题等内容,明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议
股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    4、    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    5、    本次股东大会于 2021 年 5 月 24 日下午 14:30 在公司会议室召开。现
场会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议题等与会议通知所载明的内容一
致。

    6、    本次股东大会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2021 年 5 月 24 日 9:15—9:25,9:30—11:30,13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 5 月 24 日
9:15-15:00。公司按照以上会议通知的时间及系统向公司股东提供了网络形式的
投票平台。

    7、    公司董事长王震西先生主持本次股东大会,有关本次股东大会的议案
及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

       据此,经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符
合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

       二、 出席本次股东大会人员的资格


    1、 股东及股东代理人

    根据本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东(及其代理人)共 4 人,代表有表决权的股份 331,892,191 股,占公司
有表决权股份总数的 31.1577%;根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统提供的数据,本次股东大会进行网络投票的股东 15 人,代表有表决权的股份
3,624,868 股,占公司有表决权股份总数的 0.3403%。参加本次股东大会的股东
(及其代理人)共计 19 人,代表有表决权的股份共计 335,517,059 股,占公司
有表决权股份总数的 31.498%。
   2、 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,总经理、律
师列席了本次股东大会。

   经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定,合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

   1、 会议通知中包含的提请本次股东大会审议的议案为:

   (1)关于公司符合配股发行条件的议案;

   (2)关于公司 2020 年度配股公开发行证券方案的议案(该议案需逐项表
决):

     (2.01)境内上市股票简称和代码、上市地

     (2.02)本次证券发行的种类和面值

     (2.03)发行方式

     (2.04)配股基数、比例和配股数量

     (2.05)定价原则及配股价格

     (2.06)配售对象

     (2.07)配股募集资金用途

     (2.08)承销方式

     (2.09)发行时间

     (2.10)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

     (2.11)本次配股相关决议的有效期限

     (2.12)募集资金专户存储

     (2.13)本次发行证券的上市流通

   (3)关于公司 2020 年度配股公开发行证券预案的议案;

   (4)关于公司 2020 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案;

   (5)关于 2020 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案;
   (6)未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案;

   (7)关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案;

   (8)关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的
议案。

    上述第 1、2、3、4、5、6 项议案需公司股东大会以特别决议通过,即应
当由参加股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

    本次股东大会实际审议的议案与会议通知中包含的拟提请本次股东大会审
议的议案一致。

    2、 公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行
了计票和监票,出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。
网络投票结果由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后
提供。
    3、 本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果,议案的表决结果如下:

    (1)关于公司符合配股发行条件的议案

                                 同意                      反对                 弃权
                          股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况         335,276,359        99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                            0
中小股东表决情况      88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
       审议结果:通过。



    (2)关于公司 2020 年度配股公开发行证券方案的议案(该议案需逐项表
决)

    2.01 境内上市股票简称和代码、上市地

                                 同意                      反对                 弃权
                          股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况         335,276,359        99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                            0
中小股东表决情况      88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
       审议结果:通过。
   2.02 本次证券发行的种类和面值

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.03 发行方式

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.04 配股基数、比例和配股数量

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.05 定价原则及配股价格

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。
   2.06 配售对象

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.07 配股募集资金用途

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。


   2.08 承销方式
                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.09 发行时间

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。
   2.10 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.11 本次配股相关决议的有效期限

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.12 募集资金专户存储

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   2.13 本次发行证券的上市流通

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。
   (3)关于公司 2020 年度配股公开发行证券预案的议案

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   (4)关于公司 2020 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   (5)关于 2020 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。



   (6)未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案

                              同意                      反对                 弃权
                       股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况       335,276,359       99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                         0
中小股东表决情况   88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
    审议结果:通过。
    (7)关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

                                 同意                      反对                 弃权
                          股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况         335,276,359        99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                            0
中小股东表决情况      88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
       审议结果:通过。



    (8)关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的
议案

                                 同意                      反对                 弃权
                          股数           比例       股数          比例   股数      比例

总体表决情况         335,276,359        99.9283%   240,700    0.0717%             0.0000%
                                                                            0
中小股东表决情况      88,423,087        99.7285%   240,700    0.2715%       0     0.0000%
       审议结果:通过。


    本次股东大会审议的议案依照法定程序获得通过,没有股东及股东代理人对
表决结果提出异议,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

       本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

       四、 结论


    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定;出席本次股东大
会的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

       本法律意见书正本一式四份。

       (本页以下无正文)
   (此页无正文,为北京中科三环高技术股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会法律意见书之签字页)




北京市经纬律师事务所                     承办律师:



负责人:付世德

                                           李菊霞




                                           郭   冲




                                          二零二一年五月二十四日