湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 证券代码:000971 证券简称:蓝鼎控股 公告编号:2015-34 号 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 1 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人何林及会计机构负责人(会计主管 人员)昌莉荣声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期比上年同 上年同期 本报告期 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入(元) 7,425,387.17 12,965,477.94 12,965,477.94 -42.73% 归属于上市公司股东的净利润(元) -7,887,385.76 -5,044,410.31 -5,044,410.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -5,628,051.76 -5,044,410.31 -5,044,410.31 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -11,389,529.53 -4,717,433.99 -4,717,433.99 基本每股收益(元/股) -0.032 -0.021 -0.021 稀释每股收益(元/股) -0.032 -0.021 -0.021 加权平均净资产收益率 -25.42% -25.94% -25.94% 本报告期末比上年 上年度末 本报告期末 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产(元) 119,356,078.36 128,883,065.99 128,883,065.99 -7.39% 归属于上市公司股东的净资产(元) 32,640,671.58 23,861,056.29 23,861,056.29 36.79% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -2,164,739.00 员工解除合同的补偿费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -94,595.00 合同赔款 合计 -2,259,334.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 3 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位:股 报告期末普通股股东总数 14,232 前 10 名普通股股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 蓝鼎实业(湖北) 境内非国有法人 29.90% 72,687,000 质押 72,687,000 有限公司 仙桃市经济委员 会国有资产管理 国有法人 3.84% 9,326,680 营运中心 华宝信托有限责 任公司-时节好 其他 2.30% 5,593,407 雨 30 号集合资 金信托 何小真 境内自然人 0.74% 1,793,167 汤毅 境内自然人 0.64% 1,550,800 刘雅睿 境内自然人 0.52% 1,271,675 周雷贝 境内自然人 0.44% 1,060,900 吴湘宁 境内自然人 0.41% 1,000,000 陈云 境内自然人 0.41% 990,000 吴国祥 境内自然人 0.40% 962,400 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 蓝鼎实业(湖北)有限公司 72,687,000 人民币普通股 72,687,000 仙桃市经济委员会国有资产管理 9,326,680 人民币普通股 9,326,680 营运中心 华宝信托有限责任公司-时节好 5,593,407 人民币普通股 5,593,407 雨 30 号集合资金信托 何小真 1,793,167 人民币普通股 1,793,167 汤毅 1,550,800 人民币普通股 1,550,800 刘雅睿 1,271,675 人民币普通股 1,271,675 周雷贝 1,060,900 人民币普通股 1,060,900 4 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 吴湘宁 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 陈云 990,000 人民币普通股 990,000 吴国祥 962,400 人民币普通股 962,400 前 10 名股东之间,第一大股东与其它股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司 上述股东关联关系或一致行动的 股东持股变动信息披露管理办法》规定中的一致行动人;公司未知其它股东之间是否存 说明 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务股东情况说明(如有) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 应收票据740,120.50元较本年年初数增加196.05%,主要原因是本期增加了票据结算; 预付款项83,113.89元较本年年初数减少31.99%,主要原因是按收到预付辅料款发票,进行了结算; 其他应收款1,089,380.44元较本年年初数减少89.79%,主要原因是收到商业地产尾款1,000万元; 短期借款45,000,000.00元较本年年初数增加50%,主要原因是本期新增银行借款1,500万元; 应付票据10,000,000.00元较本年年初数增加100%,主要原因是本期新增应付票据结算; 应付账款6,652,270.66元较本年年初数减少39.50 %,主要原因是新增应付票据结算应付款项; 应付职工薪酬2,260,228.13元较本年年初数减少32.66 %,主要原因是本期员工减少和产量下降; 应交税费2,417,681.21元较本年年初数减少54.52 %,主要原因是商业地产处置税费本期申报缴纳; 其他应付款12,754,973.08元较本年年初数减少73.46 %,主要原因是安徽蓝鼎控股集团有限公司豁免公司债务1,666.67万 元;以及本期偿还母公司蓝鼎实业借款; 营业总收入7,425,387.17元较上年同期数减少42.73%,主要原因是本期受市场环境影响,导致营业总收入减少; 营业成本7490,655.06元较上年同期数减少40.30%,主要原因是本期受市场环境影响,收入减少相应成本减少; 营业税金及附加8,358.12元较上年同期数减少82.50%,主要原因是本期应缴增值税额减少使得相关附加税随之减少; 管理费用4,384,738.21元较上年同期数增加84.55%,主要原因是本期成立子公司与员工解除合同支付补偿款2,164,739.00 元; 营业外支出较上年同期数增加100%,主要原因是本期支付合同赔偿款9.46万元 经营活动产生的现金流量净额-11,389,529.53元较上年同期数减少6,672,095.54元,主要原因是本期取得回款较同期减少; 同时,本期支付解除合同补偿款2,164,739.00元,支付商业地产处置土地增值税2,193,487.23元,上年同期存在因减免地方税 219万元少支付税费; 投资活动产生的现金流量净额9,744,638.47元较上年同期数增加100%,主要原因是收到2014年年置商业地产尾款 10,000,000元; 筹资活动产生的现金流量净额2,627,195.66元较上年同期数增加1,397,195.66元,主要原因是本期取得银行借款净额 1,500.00万元,而以现金偿还蓝鼎实业借款净额1,162.59万元。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 2015年4月7日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名交易对方合计持有的吉林省高升科 技有限公司100%的股权,并拟向北京宇驰瑞德投资有限公司发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过37,500.00万元, 扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易作为本 次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。 风险提示: 该交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于: 1、待标的资产的审计、评估工作完成后,本公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案; 6 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项; 3、中国证监会核准本次交易事项; 4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准(如必要)。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此,重组方 案的最终成功实施存在审批风险,提请广大投资者注意投资风险。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 "本次权益变动后,德泽世家及其实际 深圳德泽世家 控制人承诺在本次交易完成后的未来 收购报告书或权益变动 2014 年 12 月 08 科技投资有限 12 个月内,不会转让本次受让的蓝鼎 2015-12-08 正常履行中。 报告书中所作承诺 日 公司;韦振宇 实业的股权,亦不会通过蓝鼎实业转 让间接持有的上市公司的股权。 1、同业竞争承诺:将不直接或间接经 营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务,也不参与投资任何与蓝鼎控股 经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业。若正在或将要从事的业 务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业 务产生竞争的,将以包括但不限于停 止经营相竞争的业务、将相竞争的业 务和资产转让给无关联关系的第三 方、将相竞争的业务和资产按具有证 深圳德泽世家 券从业资格的中介机构审计或评估后 2014 年 12 月 08 资产重组时所作承诺 科技投资有限 的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避 长期 正常履行中。 日 公司;韦振宇 免同业竞争,如尚不具备条件转让予 蓝鼎控股,则将相关业务和资产委托 给蓝鼎控股管理,待条件成熟后再转 让予蓝鼎控股。2、关联交易承诺:如 与蓝鼎控股之间发生关联交易,将严 格按照《公司章程》、《关联交易制度》 等规定履行批准程序;关联交易价格 按照市场公允价格确定;保证按照深 圳证券交易所、《公司章程》和《关联 交易制度》的规定履行关联交易的信 息披露义务;保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润,不利 7 湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015 年第一季度报告正文 用关联交易损害上市公司及其他股东 的利益。 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 无 及下一步计划(如有) 四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 七、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 湖北蓝鼎控股股份有限公司 二 O 一五年四月二十四日 8