*ST高升：信息披露事务管理制度（2020年7月）2020-07-28
高升控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2020 年 7 月)
第一章 总则
第一条 为加强高升控股股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）信息披露工作的管理，确保对外信息
披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《高升控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价
格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒
体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据
《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、
法规的相关规定，履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
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第四条 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则以及深圳
证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公
平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息
内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
第六条 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信
息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极
配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生
或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第七条 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临
时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备
查文件在第一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和
相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备
查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第八条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相
关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信
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息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交
易价格。
第九条 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒
体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公
告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、
泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵
守前述规定。
第十条 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共
媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情
况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相
关事项提出的问询，并按照本规则的规定和深圳证券交易所
要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得
以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、
公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第三章 信息披露的内容及标准
第十一条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
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（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配
股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发
行可转债公告书。
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合有关法律法规
规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵
守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项
第十七条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董
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事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决
议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十八条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券
交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定
期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监
事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应
当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式
说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员不得以任何
理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严
格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计
意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合
有关法律法规规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中
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的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者
弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所规定应当进行审
计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳
证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及
时向深圳证券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘
要或者季度报告全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财
务数据的电子文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披
露业绩快报。
第二十二条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标
准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
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披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处
理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在报
送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14
号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议
以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符
合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司出现本制度第二十二条所述非标准审
计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露
规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露
纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关资料。
第二十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对公司
定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，
并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为
临时报告，包括但不限于以下事项的公告：
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（一）重大事件；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）股东大会决议；
（六）独立董事的声明、意见及报告；
（七）招股说明书、募集资金说明书。
第二十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；
董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
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（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受
到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股
权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
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（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第二十七条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司
应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司根据相关规定披露临时报告后，还应
当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事
件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者
协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书
或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止
的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及
时披露批准或者否决的情况；
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（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及
时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过
户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计
完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至
完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应
当及时披露事件的进展或者变化情况。
第二十九条 子公司发生本制度第二十六条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第三十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书
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等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；
（三）董事、监事、高级管理人员签字确认；
（四）董事会负责审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立
等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司
董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，
董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及
时向相关人员通报临时公告内容。
第三十三条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露
程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第
一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立
即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工
作；公司各部门和各子公司负责人应当在第一时间向董事会
秘书报告与本部门（公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
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的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况
不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会
秘书办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信
息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需
履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深
圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告
董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息
披露工作。
第三十四条 公司信息披露公告由董事会秘书和证券事
务代表负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十五条 子公司发生本制度规定的重大事件时，应
将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、
资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以
书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或董事会
报告。
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第五章 信息披露的责任
第三十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高
级管理人员和公司各部门、各子公司的主要负责人、持有公
司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）及法律法规规定的其他组织或人员。
第三十七条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络
人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成
证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。前述的“信息披露事
务”包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的
联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、向投资者提
供公司公开披露过的资料、保证公司信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性。
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为
董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报
表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关
资料上签字。任何部门及个人不得干预或阻挠董事会秘书按
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有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证
券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表应协
助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深
圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事
务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则应承担由
此造成的有关责任。
（六）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内
部管理制度等约定的其他职责。
第三十八条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关
事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和
完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。总经理或指定
负责的副总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密
责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定
期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表
股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责
任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有
关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、
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管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时
和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经
理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交
接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时
间等内容签名认可。
（五）经理层有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生
实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时
告知已披露的事件的进展或者变化情况。
第三十九条 董事的责任；
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代
表公司或董事会向股东和媒体发布公司未经公开披露过的
信息。
（三）就任子公司董事、高级管理人员的公司董事有责
任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担
保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司
董事会报告。所有就任同一子公司董事、高级管理人员的公
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司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（四）公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及
时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关
者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
第四十条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披
露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘
书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重
大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信
息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理
和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面
文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董
事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应
及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事和监事会有责任保证公司董事会秘书及时知
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悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，
并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
第四十一条 公司各部门、子公司的责任：
（一）公司各部门以及各子公司的负责人是各部门及各
子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应
当指定专人作为指定联络人，按照公司规定负责及时向董事
会秘书、董事会秘书办公室报告信息。
（二）公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生
较大影响的重大事件的，应及时按照公司规定向董事会秘书
及董事会秘书办公室报告信息。
（三）公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部
门或各子公司严格执行本制度及公司《外部信息报送和使用
管理制度》等，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给公司董事会秘书及董事会秘书办公室，并应
保证该报告的真实、及时、准确和完整。
（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管
理制度等约定的其他职责。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度等相关规定，确保财务信息的
真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应
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当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制
规范的有效实施。
第四十三条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的
会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最
迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
会计政策变更公告至少应当包含以下内容：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、
变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政
策等；
（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计
政策变更涉及公司业务的范围，变更会计政策对定期报告股
东权益、净利润的影响等；
（三）如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年
度财务报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现
盈亏性质改变的，公司应当进行说明；
（四）深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
第四十四条 上市公司自主变更会计政策的，除应当在
董事会审议通过后及时按照前条披露相关内容外，还应当公
告以下内容：
（一）董事会决议公告；
（二）独立董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股
东大会审批的情形）；
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（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期
净利润、股东权益的影响情况；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司应按照《企业会计准则》和中国证监
会相关规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对
财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以
下内容：
（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次
计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报
告期间、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司
的影响，至少包括对本报告期所有者权益、净利润的影响等；
（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公
司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以
上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当列表至少说明
计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资
产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、
数额和原因；
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值
准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会
计准则》的说明（如有）；
（六）深圳证券交易所认为需要说明的其他事项
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第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责
人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者
关系活动。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、
监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代
表公司发言。
第四十七条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档
案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资
者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第四十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新
闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约
制度，由公司董事会秘书办公室统筹安排，并指派两人或两
人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人
回答问题、记录沟通内容。相关记录材料、现场录音（如有）、
演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等由董事会
秘书办公室保存。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩
说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会
参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司
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未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同
时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章 未公开信息和敏感信息的管理
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人对公司未公开披露的信息和敏感信息负有保密
责任。
（一）应予保密的信息和敏感信息是指：可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知
的重大信息，包括但不限于本制度第二十六条所列举的重大
事件。
（二）公司总经理、副总经理、财务负责人应当督促分
管范围内的人员严格履行未公开信息和敏感信息的保密义
务。公司各部门负责人、公司子公司总经理为分管范围内信
息保密工作的第一责任人，负责组织制定保密措施，落实分
管范围内的信息保密义务。
（三）敏感信息内部报告的传递程序：
1、相关敏感信息内部报告责任人在知道或应该知道敏
感事项发生时，应在当日向公司董事会秘书办公室报告；并
组织编写敏感信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材
料的真实性、准确性和完整性进行审核；
2、董事会秘书办公室在收到相关敏感信息内部报告后，
应在第一时间报告及相关资料提交公司总经理审阅；
3、董事会秘书组织在总经理审阅后，确定需要履行信
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息披露义务的敏感信息内部报告及相关资料提交董事长审
定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会
议审批。
4、敏感信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股
票及其衍生品种交易价格。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司董事会公告。
5、若公司敏感信息在公司公告前发生泄漏，或出现媒
体报道或市场传闻与公司可能存在的敏感信息不符时，董事
会秘书办公室应在知道上述情况后，向各敏感信息内部报告
责任人书面征询相关情况，对可能存在的敏感信息点进行逐
一排查，敏感信息内部报告责任人应在合理时间内完成敏感
信息内部报告，并上报董事会秘书办公室，董事会秘书办公
室按照并按本制度相关规定和深圳证券交易所的监管要求
发布临时公告或澄清公告。
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人的敏感
信息管理如下：
①持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份每增减变动超过 1%，或者控制公司的情况发生较大变化；
②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持有公司 5%
以上股份的股东所持公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
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③拟对公司进行重大资产或者业务重组；
④中国证监会规定的其他情形。
应披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，要求公司向其提供内幕信息。
7、因瞒报、漏报、误报导致敏感信息未及时上报或报
告失实的，公司应追究相关责任人的责任。
第九章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露
第五十一条 股东、实际控制人应当积极配合董事会秘
书的工作。公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和
信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实
答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十二条 上市公司股东和实际控制人以及其他知
情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不
得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第五十三条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公
司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并
配合其履行信息披露义务：
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（一）相关股东持有、控制公司的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情
况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产
或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际
控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披
露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响
以及拟采取的解决措施等。
第五十四条 股东、实际控制人超过公司董事会秘书办
公室规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，
公司董事会秘书办公室应对有关情况进行书面记录。
第五十五条 公司董事会秘书办公室应对股东、实际控
制人提供的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少
于 10 年。
第五十六条 股东、实际控制人不回答或不如实回答公
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司董事会秘书办公室的信息问询或不配合公司董事会秘书
办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
第十章 信息披露的档案管理
第五十七条 董事会秘书办公室负责保管招股说明书、
上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、
股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记
录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第五十八条 公司各部门和各子公司负责人为本部门
（公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部
门和各子公司应指派专人负责本部门（公司）的相关信息披
露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会秘书办
公室报告与本部门（公司）相关的信息。
第五十九条 公司子公司及参股公司发生本制度第二
十六条规定的重大事件，公司委派或推荐的在子公司或参股
公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的
要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
度的规定组织信息披露。
第六十条 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门
和各子公司收集相关信息时，各部门和各子公司应当按时提
交相关文件、资料并积极配合。
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第十一章 责任追究及处理措施
第六十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失
职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公
司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务
等处分，并且可要求其承担相应的赔偿责任。
第六十二条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资
者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予相应处分；公司该部门负责人/相关子公
司董事、监事及高级管理人员应对上述损失承担连带责任。
第六十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监
会及湖北证监局、深圳证券交易所公开谴责、通报批评或处
罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进
行纪律处分。
第六十四条 信息披露过程中涉嫌违法的相关人员，按
《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露
规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向湖北证监局和
深圳证券交易所报告。
第十二章 公司信息披露常设机构和联系方式
第六十五条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露
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的常设机构和股东来访接待机构。
第六十六条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期
报告中予以公布。
第十三章 附则
第六十七条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人
出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照
适用本制度相关规定。
第六十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布
的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第六十九条 本制度经董事会审议通过后生效实施，由
公司董事会负责解释。
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