第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司
99.997%股 权
之限售股份解除限售的核查意见
2018 年 5 月 2 日，高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于
2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准高升控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
2018 年 10 月 26 日，高升控股股份有限公司完成了本次交易新增发行的人
民币普通股登记、上市工作，本次交易实施完成。第一创业证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“一创投行”或“持续督导机构”）担任本次交易之独立财务顾问
并在交易实施完成后担任本次交易的持续督导机构。
一创投行根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对高升控股本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，发表如
下核查意见，核查意见仅适用于以下提及的限售股份解禁情况，不构成一创投行
对除此之外的高升控股任何其他事项的意见。以下内容涉及的相关数据来源于高
升控股公告以及高升控股向一创投行提供的资料。
一、本次交易股份发行及限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号）核准，高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高升控股”）向北京华麒通信科技有限
1
公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤琴等 26 名自然人发行共计
66,856,456 股股份用于购买相关资产。上述股份已于 2018 年 10 月 26 日在深圳
证券交易所上市。
本次交易发行股份的数量及股份分期解锁情况如下：
高升控股向其 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143
2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671
3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853
4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436
5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092
6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467
7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903
8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723
9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483
10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483
11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483
12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483
13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584
14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703
15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703
16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753
17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561
18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860
19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191
20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994
21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894
22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852
23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845
24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646
2
高升控股向其 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426
26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426
合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、北京华麒通信
科技有限公司（以下简称“华麒通信”）2018 年《专项审核报告》披露后，且已
实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、华麒通信 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
二、申请解除股份限售股东的主要承诺情况
（一）业绩承诺及减值承诺的实现情况
1、业绩承诺实现情况
根据高升控股与刘凤琴等 26 名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资
产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
议之补充协议》，刘凤琴等 26 名自然人承诺，华麒通信 2017 年度净利润不低于
人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，
2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。前述
所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的
净利润。
3
华麒通信 2017 年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
按照备考财务报表口径出具了标准无保留意见的备考审计报告。根据北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 25 日出具的报告文号为(2018)京会
兴核字第 09000004 号的《关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明的审核报告》，经审计的华麒通信 2017 年度备考合并财务报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,065 万元，较华麒通信业绩补
偿方所承诺的华麒通信 2017 年预测净利润 5,815 万元超出 250 万元，业绩完成
率为 104.30%。
华麒通信 2018 年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
华麒通信 2017 年和 2018 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 14,352.05 万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年和
2018 年累计预测净利润 13,228 万元超出 1,124.05 万元，业绩完成率为 108.50%。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京华麒通信科
技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010862 号），
中审众环认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了 2018 年度业绩承诺完成情
况。
华麒通信 2019 年财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。华麒通信 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 23,088.71 万元，较华麒通信业绩补偿方所承
诺的华麒通信 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计预测净利润 22,045 万元超
出 1,043.71 万元，业绩完成率为 104.73%。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京华麒通
信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2020）0024
号），亚太会计师认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了 2019 年度业绩承诺
完成情况。
4
华麒通信业绩承诺期已经届满，根据会计师出具的上述关于华麒通信业绩承
诺实现情况的专项审核报告，华麒通信已实现了其全部业绩承诺。
2、减值测试及补偿情况
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》对减值测
试及补偿的约定如下：
“在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的
具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股
份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应
调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式
计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿
现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试
应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工
作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿
金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
5
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持
有的华麒通信股权的比例。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（众
环专字(2019)010903 号）以及湖北众联资产评估有限公司出具的《高升控股股份
有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部
权益价值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1039 号），华麒通信股东全
部 权 益 截 止 2018 年 12 月 31 日 价 值 为 863,828,684.36 元 ， 减 值 金 额 为
55,140,975.39 元。重组交易对方应补偿上市公司的股份数量为 7,293,780 股。根
据上市公司《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（2019-90
号），上市公司已于 2019 年 4 月 25 日召开第九届董事会第三十次会议和第九届
监事会第九次会议、于 2019 年 6 月 24 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》，回
购的股份已于 2019 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2020 年 5 月 9 日出具的“中铭
评报字[2020]第 6038 号”《高升控股股份有限公司编制 2019 年度财务报告事宜
涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》，于
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，华麒通信净资产账面价值为 40,080.14 万元，评
估价值 106,205.40 万元，评估价值较账面价值评估增值 66,125.26 万元，增值率
为 164.98%。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 5 月 13
日出具的“亚会 A 专审字（2020）0047 号”《关于高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，高升控股管理层
编制的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 127 号）的规定和高升控股与华麒通信原股东刘凤琴等 26
名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定编
制，在所有重大方面公允反映了高升控股公司发行股份及支付现金购买资产之标
的公司华麒通信在 2019 年 12 月 31 日减值测试的结论。
（二）关于股份锁定期的承诺
6
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
方宇、付刚 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资产协 持续履行中
毅、夹路 议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得的股份总
芳、库京 数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》12.1 条、《购
萍、李长 买资产协议之补充协议》的约定保持一致。
友、李朝 2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
阳、李树 第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 12
春、李威、 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露后，且已实
刘凤琴、刘 现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺的前
华、刘鹏、 提下解禁；
刘晓炜、芦 第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 24
洪霞、穆成 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露后，且已实
华、孙明 现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承诺的前提下解禁；
明、田野、 第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 36
魏涛、杨寿 个月、高升控股 2020 年《年度报告》披露后解禁。
华、杨涛、 本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证
尹达、于光 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
强、袁鹏、 本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级管理
张国辉、张 人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，将遵守
俭、张晓 相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定
魏、张焱 的规定。
本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司送红
股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守
上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺 承诺履
承诺主体 承诺内容 期限 行情况
方宇、付刚毅、 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司 长期 正在履
夹路芳、库京 /子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 行
萍、李长友、 必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则
李朝阳、李树 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范
春、李威、刘 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不
凤琴、刘华、 会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公司的
刘鹏、刘晓炜、 合法权益；
芦洪霞、穆成 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控
华、孙明明、 股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，
田野、魏涛、 不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的
杨寿华、杨涛、 其他企业提供任何形式的担保。
尹达、于光强、 本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股
袁鹏、张国辉、 及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述承
7
承诺 承诺履
承诺主体 承诺内容 期限 行情况
张俭、张晓魏、 诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于
张焱 对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部损
失承担赔偿责任。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺 承诺履
承诺主体 承诺内容 期限 行情况
方宇、付刚毅、夹路芳、 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并 长期 正在履
库京萍、李长友、李朝 且将要求、督促其控股的其他企业不会在中国 行
阳、李树春、李威、刘 境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括
凤琴、刘华、刘鹏、刘 但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公
晓炜、芦洪霞、穆成华、 司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其
孙明明、田野、魏涛、 子公司、分公司构成竞争的业务或活动。
杨寿华、杨涛、尹达、 2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升
于光强、袁鹏、张国辉、 控股因本公司违反本承诺函项下任何承诺而
张俭、张晓魏、张焱 遭受的一切实际损失、损害和开支。
三、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 11 月 12 日。
2、本次解除限售的 A 股限售股股份数量为 8,499,579 股，占本次解除限售
前上市公司无限售条件股份的 1.06%，占上市公司股份总数的 0.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 26 名。
本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股份 本次解除限售 本次解除限售数量占上
序号 投资者名称 总数（股） 数量（股） 市公司总股本的比例
1 刘凤琴 20,549,912 2,932,472 0.2779%
2 付刚毅 13,388,807 1,910,582 0.1810%
3 方宇 8,467,115 1,208,257 0.1145%
8
所持限售条件股份 本次解除限售 本次解除限售数量占上
序号 投资者名称 总数（股） 数量（股） 市公司总股本的比例
4 李威 8,216,201 1,172,451 0.1111%
5 夹路芳 1,254,573 179,027 0.0170%
6 田野 967,276 138,030 0.0131%
7 刘晓炜 1,019,454 145,476 0.0138%
8 刘华 815,562 116,380 0.0110%
9 刘鹏 439,100 62,659 0.0059%
10 张焱 439,100 62,659 0.0059%
11 杨寿华 439,100 62,659 0.0059%
12 李树春 439,100 62,659 0.0059%
13 库京萍 439,241 62,679 0.0059%
14 孙明明 301,097 42,966 0.0041%
15 张晓魏 301,097 42,966 0.0041%
16 芦洪霞 375,978 53,651 0.0051%
17 李朝阳 276,006 39,385 0.0037%
18 张国辉 324,918 46,365 0.0044%
19 张俭 210,768 30,077 0.0029%
20 穆成华 175,639 25,063 0.0024%
21 尹达 158,076 22,557 0.0021%
22 李长友 150,548 21,482 0.0020%
23 袁鹏 149,294 21,304 0.0020%
24 魏涛 114,165 16,291 0.0015%
25 于光强 75,274 10,741 0.0010%
26 杨涛 75,275 10,741 0.0010%
合计 59,562,676 8,499,579 0.8054%
备注：股东付刚毅先生为上市公司现任副总经理，其本次解除限售 1,910,582 股，其中
75%对应的 1,432,937 股在解禁后作为高管锁定股进行锁定，25%对应的 477,645 股在解
禁后可以上市流通。
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
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本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量 股份数量 比例
股份性质 （股） 比例（%） （＋，－） （股） （%）
一、限售条件流通股 256,646,410 24.32 -7,066,642 249,579,768 23.65
高管锁定股 12,098,331 1.15 +1,432,937 13,531,268 1.28
首发后限售股 244,548,079 23.17 -8,499,579 236,048,500 22.37
二、无限售条件流通股 798,661,515 75.68 +7,066,642 805,728,157 76.35
三、总股本 1,055,307,925 100.00 1,055,307,925 100.00
五、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构就高升控股本次限售股份解除限售事项发表核查意见
如下：
1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律法规以及深
圳证券交易所的相关规定；
3、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议；本核查意见仅适用
于此次相关限售股份解禁情况，不构成持续督导机构对除此之外的高升控股任何
其他事项的意见。
（以下无正文）
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