高升控股股份有限公司第九届董事会




               高升控股股份有限公司董事会
     关于对保留意见的审计报告涉及事项的专项说明


    高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审
计，并出具了保留意见的亚会审字（2021）第 01670018 号《审计报
告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标
准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露
相关事宜》等有关规定，公司董事会对该保留意见的《审计报告》涉
及事项作如下说明：
    一、保留意见审计报告涉及的事项
    如审计报告中“形成保留意见的基础”段，所述：
    如财务报表附注六、合并财务报表主要项目（二）交易性金融资
产及附注十三、资产负债表日后事项（一）业绩承诺股份赔付及注销
所述，公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁、王宇因未完成业绩承诺，
应补偿高升控股 32,969,408 股股份。高升控股已回购注销莹悦网络原
股东王宇应补偿的股份数量共计 6,717,799 股，剩余 26,251,609 股，
因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。审计无法对财
务报表中列报的交易性金融资产及对应的递延所得税负债科目的价
值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进
行调整。
    二、董事会对保留意见审计报告的意见
    1、公司董事会已经知悉该保留意见涉及事项，其涉及的事项与
事实相符，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
保留意见的审计报告。

                               1
                                      高升控股股份有限公司第九届董事会


    2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2020 年度的经营成果和现金流量。
    3、上述保留意见涉及事项对公司 2020 年度财务状况和经营成果
的影响：
    公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁、王宇因未完成业绩承诺， 应
补偿公司股份数量为 32,969,408 股，公司按照 2020 年 12 月 31 日收
盘价 2.30 元/股对上述按照约定的补偿股票做出合理估计并指定为一
项以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，该金融
资产的公允价值 75,829,638.40 元。2021 年 3 月 4 日，公司已回购注
销莹悦网络原股东王宇应补偿的股份数量共计 6,717,799 股，剩余
26,251,609 股，因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。
    上述 26,251,609 股票解除质押以及办理中登登记、公司回购及深
圳交易所注销如不能完成，可能对公司交易性金融资产产生重大影响。
    三、消除该事项及其影响的具体措施
    公司董事会和管理层将采取如下措施消除可能的不利影响：
    1、公司董事会将督促管理层尽快解决袁佳宁应补偿股票回购注
销事项，采取的具体方法包括：督促袁佳宁尽快解除其应补偿股份的
质押状态，或督促其通过其他方式取得公司流通股票，或以赔付现金
的方式对公司进行补偿。若上述方式均无法解决，公司将采取法律诉
讼等手段，尽早将袁佳宁应补偿的股票完成回购注销，或收回等值现
金对价补偿款，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利
益不受损害。
    2、公司将持续做好信息披露工作，公司将在相关事项取得进展
时，及时履行信息披露义务。


                                     高升控股股份有限公司董事会
                                         二〇二一年四月二十八日
                               2