高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告 2020 年 04 月 1 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张岱、主管会计工作负责人张一文及会计机构负责人(会计主管 人员)张一文声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期比上年同期增 本报告期 上年同期 减 营业收入(元) 165,494,801.81 183,919,908.63 -10.02% 归属于上市公司股东的净利润(元) -57,751.47 44,978,054.20 -100.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 771,491.51 6,836,316.28 -88.71% 损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -50,615,529.95 -43,864,889.52 15.39% 基本每股收益(元/股) -0.0001 0.041 -100.24% 稀释每股收益(元/股) -0.0001 0.041 -100.24% 加权平均净资产收益率 -0.01% 2.46% -2.47% 本报告期末比上年度末 本报告期末 上年度末 增减 总资产(元) 2,272,434,794.27 2,308,000,679.66 -1.54% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,042,024,547.79 1,042,082,299.26 -0.01% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部 -2,618.79 分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 远石 4 万扶持资金,云海 92,250.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 52250 电费减免 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -900,240.60 减:所得税影响额 18,633.59 合计 -829,242.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 3 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先股股 报告期末普通股股东总数 30,957 0 东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 北京宇驰瑞德 境内非国有法 冻结 158,550,396 15.02% 158,550,396 158,550,396 投资有限公司 人 质押 157,300,000 蓝鼎实业(湖 境内非国有法 冻结 90,178,582 8.55% 90,178,582 0 北)有限公司 人 质押 90,000,000 翁远 境内自然人 8.53% 90,054,672 0 于平 境内自然人 8.53% 90,054,672 0 质押 49,662,837 深圳市前海高 境内非国有法 搜易投资管理 5.25% 55,360,000 0 冻结 55,360,000 人 有限公司 袁佳宁 境内自然人 3.03% 32,000,000 32,000,000 质押 32,000,000 刘凤琴 境内自然人 1.95% 20,549,912 20,549,912 许磊 境内自然人 1.51% 15,981,308 11,985,981 付刚毅 境内自然人 1.27% 13,388,807 13,388,807 董艳 境内自然人 1.00% 10,513,909 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 蓝鼎实业(湖北)有限公司 90,178,582 人民币普通股 90,178,582 翁远 90,054,672 人民币普通股 90,054,672 于平 90,054,672 人民币普通股 90,054,672 深圳市前海高搜易投资管理有 55,360,000 人民币普通股 55,360,000 限公司 董艳 10,513,909 人民币普通股 10,513,909 孟国庆 10,276,000 人民币普通股 10,276,000 樊五洲 4,788,500 人民币普通股 4,788,500 4 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 王宇 4,765,803 人民币普通股 4,765,803 陈辉 4,669,500 人民币普通股 4,669,500 李文达 4,020,600 人民币普通股 4,020,600 1、前 10 名股东中,第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人;翁远、于平、袁佳宁、刘凤琴、许磊、付刚毅和董艳均不存在关联关 系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外,公司未知其 它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动 深圳市前海高搜易投资管理有限公司与公司其他前 10 大股东之间不存在一致行动 的说明 人关系。2、前 10 名无限售条件股东中,第一名无限售流通股股东蓝鼎实业(湖北) 有限公司与公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司之间属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人;除上述外,公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名股东参与融资融券业务 樊五洲共持有公司股份 4,788,500 股,其中,直接持股 607300 股;通过信用交易担保 情况说明(如有) 证券账户持股 4181200 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 归属于上市公司股东的净利润为-57,751.47元,较上年同期减少100.13%。主要原因是上海莹悦网络科技有限公司(以下 简称“上海莹悦”)未完成2018年度、2019年度业绩承诺、北京华麒通信科技有限公司2018年度经测试发生减值,交易对手方 预计需向公司共补偿45,963,299.00股,因此上年同期股价变动按公允价值计量影响当期利润增加5,010万元; 应收票据3,078,146.34元,较本年年初增加67.38%,主要原因是报告期收到汇票; 预付款项51,557,107.52元,较本年年初增加31.96%,主要原因是预付客户款项: 应付职工薪酬8,554,994.51元,较本年年初减少73.91%,主要原因是本期支付上年度已计提工资; 应交税费16,514,304.35元,较本年年初减少53.28%,主要原因是本期缴纳上年末税款; 税金及附加246,311.38元,较上年同期减少33.36%,主要原因是附加税增加; 财务费用1,231,084.16元,较上年同期增加313.71%,主要原因是计提共同借款董云巍利息; 其他收益772,819.21元,较上年同期增加772,819.21元,主要原因是本报告期取得进项税加计扣除; 投资收益0元,较上年同期减少1,136,712.33元,主要原因是上年同期取得理财收益; 营业外收入52,250.00元,较上年同期增加74.17%,主要原因是深圳云海获得电力补肋; 营业外支出902,859.39元,较上年同期增加470,624.11元,主要原因是公司缴纳证监局罚款60万元;因疫情向注册地仙桃 捐款30万元; 所得税费用1,251,259.14元,较上年同期减少13,250,601.89元,主要原因是上年同期金融资产价值变动对应调整递延所得 税; 投资活动产生的现金流量净额-20,372,289.79元,较上年同期数67,548,556.91减少87,920,846.7元,主要原因是本报告期 公司支付收购华麒股东对价款1500万元,上年同期理财产品到期赎回收到款项1.3亿元。 筹资活动产生的现金流量净额0元,上年同期数-21,513,660.00.00元,主要原因是上期支出员工股权激励回购款。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会原董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下, 多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资 提供担保,截至本报告期期初,担保本息余额为208,578.48万元。 2、2019年度,上海莹悦未完成业绩承诺触发原股东赔偿条款。上海莹悦原股东(业绩承诺方)应补偿32,969,408股。根 据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补偿协议的约定,公司将在2019年年度报告披露之日起十日 内,书面通知上述承诺方关于上海莹悦在2019年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿 的股份数量,并积极推进后续股份回购注销相关事宜。 3、公司已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了42名激励对象已授予但尚未解锁的全部 限制性股票合计3,962,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本变更为1,055,307,925股。 4、公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司(以下简称“宇驰瑞德”)破产管理人于2020年4月28日10时开始在北京 产权交易所的拍卖平台公开拍卖宇驰瑞德所持有本公司的全部股份158,550,396股限售流通股股票。后续如拍卖程序完成, 宇驰瑞德将不再持有公司的股份,公司控股股东将发生变化。公司目前第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司所持公司股份 为90,178,582股,与宇驰瑞德受同一实际控制人韦振宇控制,上述拍卖事项完成后公司实际控制人也可能发生变化。公司将 6 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次拍卖的进展情况,及时履行信息披露义务,并将采取积极措 施以应对公司控制权变更对公司生产经营、公司治理等方面带来的风险。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 违规担保及共同借款事项 2020 年 04 月 29 日 &stockCode=000971&announcementId =1207670162&announcementTime=202 0-04-29 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 发行股份购买资产并募集配套资金的 2020 年 04 月 29 日 &stockCode=000971&announcementId 进展 =1207670162&announcementTime=202 0-04-29 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 回购注销上海莹悦 2019 年度未完成 2020 年 04 月 29 日 &stockCode=000971&announcementId 业绩承诺补偿股票 =1207670142&announcementTime=202 0-04-29 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 回购注销公司 42 名激励对象已授予 2020 年 01 月 22 日 &stockCode=000971&announcementId 但尚未解锁的全部限制性 =1207277089&announcementTime=202 0-01-22 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 控股股东所持公司股份将被拍卖 2020 年 04 月 16 日 &stockCode=000971&announcementId =1207505785&announcementTime=202 0-04-16 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur e/detail?plate=szse&orgId=gssz0000971 公司第一大股东北京宇驰瑞德投资有 2020 年 04 月 11 日 &stockCode=000971&announcementId 限公司破产事项的进展 =1207481144&announcementTime=202 0-04-11 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 7 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 承诺时 承诺 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 间 期限 "1、在作为高升控股控股股东或实际控 制人期间,承诺人及其关联方与高升控 股及其控制的其他公司、企业或经济组 织之间将尽量避免、减少并规范关联交 易,承诺人不会利用自身作为高升控股 股东之地位谋求与高升控股在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利, 不会利用自身作为高升控股控股股东 或实际控制人之地位谋求与高升控股 达成交易的优先权利,不得损害高升控 公司实际控制人及第 股及其他股东的合法利益;在进行确有 八届董事会董事长、 必要且无法规避的关联交易时,承诺人 原第九届董事会董事 及其关联方将遵循市场化原则,以公允 长在未经公司股东大 价格进行公平操作,并按有关法律、法 会、董事会批准或授 规以及规范性文件、高升控股公司章程 权的情况下,多次私 及相关制度规章的规定履行关联交易 自使用高升控股公司 程序,依法履行信息披露义务;保证不 公章以公司的名义作 会通过关联交易损害高升控股及其他 为共同借款人或担保 北京宇 关于同业竞 股东的合法权益;2、承诺人及承诺人 人对控股股东及其关 驰瑞德 2018 年 资产重组 争、关联交 控制的其他企业将不会非法占用高升 9999- 联方、实际控制人之 投资有 10 月 26 时所作承 易、资金占用 控股及其控制的其他公司、企业或经济 12-31 关联方的融资提供担 限公司; 日 诺 方面的承诺 组织的资金、资产,在任何情况下,不 保,担保总额为 韦振宇 会要求高升控股及其控制的其他公司、 215,740.42 万元,截 企业或经济组织向承诺人控制的其他 至本报告期末的本息 企业提供任何形式的担保。3、承诺人 余额为 208,578.48 万 及承诺人实际控制的企业保证将按照 元。2019 年 10 月 29 法律法规和公司章程的规定参加股东 日房山法院作出编号 大会,平等地行使相应权利,承担相应 为(2019)京 0111 破 义务,不利用控股股东或实际控制人地 3-1 号的《民事裁定 位谋取不正当利益;在审议涉及承诺人 书》,裁定宣告宇驰 及承诺人实际控制企业的关联交易时, 瑞德破产。 切实遵守在公司董事会/股东大会上进 行关联交易表决时的回避程序。承诺人 将确保自身及其控制的主体不会进行 有损高升控股及其控制的其他公司、企 业或经济组织利益的关联交易。若违反 上述承诺,承诺人将连带承担相应的法 律责任,包括但不限于对由此给高升控 股及其控制的其他公司、企业或经济组 织造成的全部损失承担赔偿责任。" 北京宇 其他承诺 "高升控股没有向本公司及本公司其他 2018 年 9999- 公司实际控制人及第 8 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 驰瑞德 关联方提供担保,高升控股也没有向其 10 月 26 12-31 八届董事会董事长、 投资有 他公司及高升控股的控股子公司提供 日 原第九届董事会董事 限公司 担保,高升控股对外担保总额不存在超 长在未经公司股东大 过高升控股最近一个会计年度会计报 会、董事会批准或授 表净资产的 50%。本公司严格遵守并执 权的情况下,多次私 行了中国证监会《关于规范上市公司与 自使用高升控股公司 关联方资金往来及上市公司对外担保 公章以公司的名义作 若干问题的通知》的有关规定,不存在 为共同借款人或担保 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 人对控股股东及其关 方式占用高升控股资金的情形。本次交 联方、实际控制人之 易完成后,本公司将杜绝一切非法占用 关联方的融资提供担 上市公司资金或资产的行为,在任何情 保,担保总额为 况下不得要求高升控股及其下属企业 215,740.42 万元,截 向本公司及本公司控制的其他企业及 至本报告期末的本息 其他关联方提供任何形式的担保或资 余额为 208,578.48 万 金支持。" 元。2019 年 10 月 29 日房山法院作出编号 为(2019)京 0111 破 3-1 号的《民事裁定 书》,裁定宣告宇驰 瑞德破产。 承诺是否 否 按时履行 如承诺超 期未履行 完毕的, 应当详细 公司将积极督促实际控制人尽快解决对公司的资金占用和违规担保的影响,同时公司将进一步加强内部控制, 说明未完 规范对外担保及资金使用管理,杜绝类似的情况再次发生。公司积极采用法律手段消除诉讼案件对公司的不利 成履行的 影响,最大程度保障公司及其他股东的利益。 具体原因 及下一步 的工作计 划 四、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 9 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 八、违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 占最近 占最近 截至报 与上市 一期经 一期经 预计解 担保对 违规担 担保类 告期末 预计解 预计解 公司的 审计净 担保期 审计净 除时间 象名称 保金额 型 违规担 除方式 除金额 关系 资产的 资产的 (月份) 保余额 比例 比例 北京世 宇天地 2018 年 科技发 实际控 5 月 28 连带责 展有限 制人关 4,000 3.84% 日-2018 5,449.33 5.23% - 0 0 任担保 公司(债 联方 年 11 月 权人-国 27 日 信保理) 北京宇 公司第 驰瑞德 2018 年 一大股 投资有 3 月 20 东且受 连带责 28,368.4 限公司 20,000 19.19% 日-2020 27.22% - 0 0 同一实 任担保 4 (债权 年3月 际控制 人-上海 19 日 人控制 汐麟) 北京宇 公司第 驰瑞德 2017 年 一大股 投资有 4 月 24 东且受 连带责 限公司 10,000 9.60% 日-2019 7,829.45 7.51% - 0 0 同一实 任担保 (债权 年 10 月 际控制 人-碧天 7日 人控制 财富) 北京市 2018 年 实际控 连带责 神州百 55,000 52.78% 6 月 22 79,202.4 76.00% - 0 0 制人关 任担保 戏文化 日-2020 10 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 产业有 联方 年6月 限公司 21 日 (债权 人-华融 北分) 北京市 神州百 2018 年 戏文化 实际控 1 月 28 产业有 连带责 制人关 1,668.33 1.60% 日-2018 2,325.1 2.23% - 0 0 限公司 任担保 联方 年7月 (债权 27 日 人-宁波 华沪) 公司第 蓝鼎实 二大股 2017 年 业(湖 东且受 8 月 15 北)有限 同一实 连带责 45,228.7 44,610 42.81% 日-2022 43.40% - 0 0 公司(债 际控制 任担保 9 年4月 权人-高 人控制 29 日 搜易) 大股东 关联方 北京文 化硅谷 2017 年 资产运 实际控 10 月 18 营集团 连带责 制人关 12,829 12.31% 日-2022 17,152.4 16.46% - 0 0 有限公 任担保 联方 年4月 司(债权 29 日 人-北洋 博天) 北京卓 越领创 科技中 2017 年 实际控 心(有限 连带责 9月1日 制人关 10,000 9.60% 12,015 11.53% - 0 0 合伙) 任担保 -2018 年 联方 (债权 9月1日 人-神州 长城) 蓝鼎实 公司第 2017 年 业(湖 二大股 12 月 13 北)有限 东且受 连带责 45,000 43.18% 日-2019 1,927.29 1.85% - 0 0 公司(债 同一实 任担保 年 12 月 权人-中 际控制 13 日 泰创盈) 人控制 11 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 蓝鼎实 公司第 2018 年 业(湖 二大股 9 月 20 北)有限 东且受 连带责 1,418.09 1.36% 日-2020 1,858.64 1.78% - 0 0 公司(债 同一实 任担保 年9月 权人-宝 际控制 20 日 盈保理) 人控制 北京华 嬉云游 文化产 实际控 2018 年 共同借 业有限 制人关 2,500 2.40% 1 月 10 2,254.04 2.16% - 0 0 款 公司(债 联方 日至今 权人-朱 凯波) 北京华 嬉云游 2018 年 文化产 实际控 4 月 28 共同借 业有限 制人关 4,715 4.52% 日-2021 2,451.49 2.35% - 0 0 款 公司(债 联方 年4月 权人-田 27 日 恒伟) 北京华 嬉云游 2018 年 文化产 实际控 1 月 29 共同借 业有限 制人关 4,000 3.84% 日-2018 2,516.11 2.41% - 0 0 款 公司(债 联方 年3月 权人-蔡 28 日 远远) 215,740. 208,578. 合计 207.03% -- -- 200.13% -- -- -- 42 48 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 报告期新 预计偿还 股东或关 报告期偿 预计偿还 预计偿还 占用时间 发生原因 期初数 增占用金 期末数 时间(月 联人名称 还总金额 方式 金额 额 份) 2018 年 7 北京文化 月 19 日 硅谷资产 见下栏说 发生,公 0 4,390.46 0 4,390.46 运营集团 明 司于 有限公司 2019 年 12 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 得知 合计 0 4,390.46 0 4,390.46 -- 4,390.46 -- 期末合计值占最近一期经审计净 4.21% 资产的比例 相关决策程序 未经公司董事会和股东大会审议 董云巍、鄢宇晴担保合同: 2018 年 7 月 18 日,公司违规作为借款人、韦俊康、韦振宇作为担保人共同与 董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》,合同约定借款金额为 4000 万元,借款 期限 3 个月,月利率 2.5%。 2018 年 7 月 19 日,董云巍、鄢宇晴分别向韦振宇关联公司北京文化硅谷资产 运营集团有限公司转账支付了 4,000.00 万元借款本金。 当期新增大股东及其附属企业非 2019 年 6 月 11 日,董云巍以公司、韦俊康、韦振宇为被告向北京市第四中级 经营性资金占用情况的原因、责任 人民法院起诉。 人追究及董事会拟定采取措施的 截至报告期末文化硅谷及其关联人累计支付董云巍、鄢宇晴及其指定收款人本 情况说明 息约 858 万元 公司对此案件发布了相关公告,公告号分别为:2019-07 号、2019-26 号、2019-77 号、2020-13 号。 该案件属于实控人违规使用公章签署借款合同,没有经过董事会和股东大会审 议程序,公司已聘请律师积极应诉,同时也在督促实控人及其关联公司尽快还款解 决。目前该案件尚在一审审理中。 未能按计划清偿非经营性资金占 该案件属于实控人违规使用公章签署借款合同,没有经过董事会和股东大会审议程 用的原因、责任追究情况及董事会 序,公司已聘请律师积极应诉,同时也在督促实控人及其关联公司尽快还款解决。 拟定采取的措施说明 目前该案件尚在一审审理中。 注册会计师对资金占用的专项审 2020 年 04 月 29 日 核意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审 具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的亚会 A 核字(2020)0022 号《关于高升 核意见的披露索引 控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 13 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位:高升控股股份有限公司 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 436,755,061.04 507,627,573.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0 0 衍生金融资产 应收票据 3,078,146.34 1,839,015.32 应收账款 491,314,123.64 467,740,798.93 应收款项融资 预付款项 51,557,107.52 39,070,060.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 29,027,915.14 23,726,541.06 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 89,020,861.83 82,051,242.48 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 35,016,128.91 30,546,303.61 流动资产合计 1,135,769,344.42 1,152,601,535.49 非流动资产: 发放贷款和垫款 14 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 343,345,649.84 360,161,397.95 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 99,099,926.28 99,086,547.78 开发支出 665,991.83 商誉 628,628,106.39 628,628,106.39 长期待摊费用 20,800,904.72 22,350,791.11 递延所得税资产 4,758,383.04 4,482,321.95 其他非流动资产 40,032,479.58 40,023,987.16 非流动资产合计 1,136,665,449.85 1,155,399,144.17 资产总计 2,272,434,794.27 2,308,000,679.66 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 144,472,698.52 118,635,623.59 预收款项 35,024,768.22 37,656,221.11 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 15 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 应付职工薪酬 8,554,994.51 32,788,230.77 应交税费 16,514,304.35 35,345,672.88 其他应付款 330,923,029.89 345,756,876.16 其中:应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 535,489,795.49 570,182,624.51 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 677,286,600.00 677,286,600.00 递延收益 26,666.67 26,666.67 递延所得税负债 12,166,245.52 12,813,420.29 其他非流动负债 非流动负债合计 689,479,512.19 690,126,686.96 负债合计 1,224,969,307.68 1,260,309,311.47 所有者权益: 股本 1,055,307,925.00 1,059,269,925.00 其他权益工具 -102,534,858.88 -102,534,858.88 其中:优先股 永续债 资本公积 3,133,980,410.19 3,151,551,880.19 减:库存股 0.00 21,533,470.00 其他综合收益 16 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 一般风险准备 未分配利润 -3,092,523,530.02 -3,092,465,778.55 归属于母公司所有者权益合计 1,042,024,547.79 1,042,082,299.26 少数股东权益 5,440,938.80 5,609,068.93 所有者权益合计 1,047,465,486.59 1,047,691,368.19 负债和所有者权益总计 2,272,434,794.27 2,308,000,679.66 法定代表人:张岱 主管会计工作负责人:张一文 会计机构负责人:张一文 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 19,862.63 303,499.45 交易性金融资产 0 0 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 5,235.00 5,235.00 其他应收款 24,908,632.52 24,979,777.99 其中:应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,311,239.50 2,219,179.14 流动资产合计 27,244,969.65 27,507,691.58 非流动资产: 债权投资 其他债权投资 长期应收款 17 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 长期股权投资 2,213,768,349.53 2,213,768,349.53 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 536,479.10 566,919.99 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,331,481.78 1,379,772.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 317,505.03 1,270,019.94 递延所得税资产 其他非流动资产 10,594,133.77 10,585,641.35 非流动资产合计 2,226,547,949.21 2,227,570,703.17 资产总计 2,253,792,918.86 2,255,078,394.75 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 987,947.64 5,525,126.18 应交税费 2,867,982.17 2,907,073.11 其他应付款 531,442,349.85 517,453,750.34 其中:应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 535,298,279.66 525,885,949.63 18 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 677,286,600.00 677,286,600.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 677,286,600.00 677,286,600.00 负债合计 1,212,584,879.66 1,203,172,549.63 所有者权益: 股本 1,055,307,925.00 1,059,269,925.00 其他权益工具 -102,534,858.88 -102,534,858.88 其中:优先股 永续债 资本公积 3,133,980,410.19 3,151,551,880.19 减:库存股 0.00 21,533,470.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 未分配利润 -3,093,340,038.61 -3,082,642,232.69 所有者权益合计 1,041,208,039.20 1,051,905,845.12 负债和所有者权益总计 2,253,792,918.86 2,255,078,394.75 3、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 165,494,801.81 183,919,908.63 其中:营业收入 165,494,801.81 183,919,908.63 利息收入 19 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 163,307,550.49 174,153,051.74 其中:营业成本 123,689,199.44 129,171,700.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 246,311.38 369,595.04 销售费用 5,042,905.90 5,701,992.06 管理费用 22,140,780.78 30,437,743.12 研发费用 10,957,268.83 9,048,064.58 财务费用 1,231,084.16 -576,043.76 其中:利息费用 利息收入 加:其他收益 772,819.21 投资收益(损失以“-”号 1,136,712.33 填列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填 列) 净敞口套期收益(损失以 “-”号填列) 公允价值变动收益(损失以 0 50,099,995.91 “-”号填列) 信用减值损失(损失以“-” -1,084,296.67 -1,386,365.63 号填列) 资产减值损失(损失以“-” 号填列) 20 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 资产处置收益(损失以“-” -19,764.06 号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,875,773.86 59,597,435.44 加:营业外收入 52,250.00 30,000.00 减:营业外支出 902,859.39 432,235.28 四、利润总额(亏损总额以“-”号 1,025,164.47 59,195,200.16 填列) 减:所得税费用 1,251,259.14 14,501,861.03 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -226,094.67 44,693,339.13 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以 -226,094.67 44,693,339.13 “-”号填列) 2.终止经营净利润(净亏损以 “-”号填列) (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -57,751.47 44,978,054.20 2.少数股东损益 -168,343.20 -284,715.07 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 21 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 -226,094.67 44,693,339.13 归属于母公司所有者的综合收 -57,751.47 44,978,054.20 益总额 归属于少数股东的综合收益总 -168,343.20 -284,715.07 额 八、每股收益: (一)基本每股收益 -0.0001 0.041 (二)稀释每股收益 -0.0001 0.041 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。 法定代表人:张岱 主管会计工作负责人:张一文 会计机构负责人:张一文 4、母公司利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 0.00 减:营业成本 0.00 0.00 税金及附加 销售费用 管理费用 7,638,483.11 8,642,082.99 研发费用 财务费用 2,159,322.81 -6,183.57 其中:利息费用 利息收入 加:其他收益 投资收益(损失以“-” 号填列) 22 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益(损失以“-” 号填列) 净敞口套期收益(损失以 “-”号填列) 公允价值变动收益(损失 0 50,099,995.91 以“-”号填列) 信用减值损失(损失以“-” 号填列) 资产减值损失(损失以“-” 号填列) 资产处置收益(损失以“-” 号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填 -9,797,805.92 41,464,096.49 列) 加:营业外收入 减:营业外支出 900,000.00 268,343.50 三、利润总额(亏损总额以“-” -10,697,805.92 41,195,752.99 号填列) 减:所得税费用 0 12,524,998.98 四、净利润(净亏损以“-”号填 -10,697,805.92 28,670,754.01 列) (一)持续经营净利润(净亏 -10,697,805.92 28,670,754.01 损以“-”号填列) (二)终止经营净利润(净亏 损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其他权益工具投资公 允价值变动 4.企业自身信用风险公 23 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减 值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差 额 7.其他 六、综合收益总额 -10,697,805.92 28,670,754.01 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 146,934,017.60 186,689,632.67 金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 24 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 544,300.87 收到其他与经营活动有关的现 11,160,414.27 15,685,225.75 金 经营活动现金流入小计 158,094,431.87 202,919,159.29 购买商品、接受劳务支付的现 86,387,736.21 134,520,024.80 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 59,521,825.55 63,887,418.99 现金 支付的各项税费 29,449,175.06 18,143,453.06 支付其他与经营活动有关的现 33,351,225.00 30,233,151.96 金 经营活动现金流出小计 208,709,961.82 246,784,048.81 经营活动产生的现金流量净额 -50,615,529.95 -43,864,889.52 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,136,712.33 处置固定资产、无形资产和其 59,606.80 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 130,000,000.00 金 投资活动现金流入小计 59,606.80 131,136,712.33 25 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 购建固定资产、无形资产和其 5,431,896.59 3,588,155.42 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 15,000,000.00 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 60,000,000.00 金 投资活动现金流出小计 20,431,896.59 63,588,155.42 投资活动产生的现金流量净额 -20,372,289.79 67,548,556.91 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 其中:子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 21,513,660.00 金 筹资活动现金流出小计 21,513,660.00 筹资活动产生的现金流量净额 -21,513,660.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 115,307.17 -37,666.67 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -70,872,512.57 2,132,340.72 加:期初现金及现金等价物余 507,627,573.61 423,508,014.81 额 六、期末现金及现金等价物余额 436,755,061.04 425,640,355.53 6、母公司现金流量表 单位:元 26 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 25,124,986.87 30,420,836.61 金 经营活动现金流入小计 25,124,986.87 30,420,836.61 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付的 8,871,719.88 7,987,161.65 现金 支付的各项税费 575,018.88 339,255.80 支付其他与经营活动有关的现 15,961,884.93 2,551,206.00 金 经营活动现金流出小计 25,408,623.69 10,877,623.45 经营活动产生的现金流量净额 -283,636.82 19,543,213.16 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 13,176.00 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 13,176.00 投资活动产生的现金流量净额 -13,176.00 三、筹资活动产生的现金流量: 27 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 21,513,660.00 金 筹资活动现金流出小计 21,513,660.00 筹资活动产生的现金流量净额 -21,513,660.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -283,636.82 -1,983,622.84 加:期初现金及现金等价物余 303,499.45 2,006,426.46 额 六、期末现金及现金等价物余额 19,862.63 22,803.62 二、财务报表调整情况说明 1、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产: 货币资金 507,627,573.61 507,627,573.61 0.00 交易性金融资产 0 0 0.00 应收票据 1,839,015.32 1,839,015.32 0.00 应收账款 467,740,798.93 467,740,798.93 0.00 预付款项 39,070,060.48 39,070,060.48 0.00 其他应收款 23,726,541.06 23,726,541.06 0.00 存货 82,051,242.48 82,051,242.48 0.00 其他流动资产 30,546,303.61 30,546,303.61 0.00 流动资产合计 1,152,601,535.49 1,152,601,535.49 0.00 28 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 非流动资产: 固定资产 360,161,397.95 360,161,397.95 0.00 无形资产 99,086,547.78 99,086,547.78 0.00 开发支出 665,991.83 665,991.83 0.00 商誉 628,628,106.39 628,628,106.39 0.00 长期待摊费用 22,350,791.11 22,350,791.11 0.00 递延所得税资产 4,482,321.95 4,482,321.95 0.00 其他非流动资产 40,023,987.16 40,023,987.16 0.00 非流动资产合计 1,155,399,144.17 1,155,399,144.17 0.00 资产总计 2,308,000,679.66 2,308,000,679.66 0.00 流动负债: 应付账款 118,635,623.59 118,635,623.59 0.00 预收款项 37,656,221.11 37,656,221.11 0.00 应付职工薪酬 32,788,230.77 32,788,230.77 0.00 应交税费 35,345,672.88 35,345,672.88 0.00 其他应付款 345,756,876.16 345,756,876.16 0.00 应付股利 45,300.00 45,300.00 0.00 流动负债合计 570,182,624.51 570,182,624.51 0.00 非流动负债: 预计负债 677,286,600.00 677,286,600.00 0.00 递延收益 26,666.67 26,666.67 0.00 递延所得税负债 12,813,420.29 12,813,420.29 0.00 非流动负债合计 690,126,686.96 690,126,686.96 0.00 负债合计 1,260,309,311.47 1,260,309,311.47 0.00 所有者权益: 股本 1,059,269,925.00 1,059,269,925.00 0.00 其他权益工具 -102,534,858.88 -102,534,858.88 0.00 资本公积 3,151,551,880.19 3,151,551,880.19 0.00 减:库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 0.00 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 0.00 未分配利润 -3,092,465,778.55 -3,092,465,778.55 0.00 归属于母公司所有者权益 1,042,082,299.26 1,042,082,299.26 0.00 合计 少数股东权益 5,609,068.93 5,609,068.93 0.00 29 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 所有者权益合计 1,047,691,368.19 1,047,691,368.19 0.00 负债和所有者权益总计 2,308,000,679.66 2,308,000,679.66 0.00 调整情况说明 根据《企业会计准则第 14号——收入》(财会〔2017〕22 号)会计准则要求,自2020年1月1日起,公司施行新收入准则。 新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的 判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出 了明确规定。 按规定,首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财 务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,对前期财务 报表影响不重大,公司不需追溯调整前期比较数据。 母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产: 货币资金 303,499.45 303,499.45 0.00 交易性金融资产 0 0 0.00 预付款项 5,235.00 5,235.00 0.00 其他应收款 24,979,777.99 24,979,777.99 0.00 其他流动资产 2,219,179.14 2,219,179.14 0.00 流动资产合计 27,507,691.58 27,507,691.58 0.00 非流动资产: 长期股权投资 2,213,768,349.53 2,213,768,349.53 0.00 固定资产 566,919.99 566,919.99 0.00 无形资产 1,379,772.36 1,379,772.36 0.00 长期待摊费用 1,270,019.94 1,270,019.94 0.00 其他非流动资产 10,585,641.35 10,585,641.35 0.00 非流动资产合计 2,227,570,703.17 2,227,570,703.17 0.00 资产总计 2,255,078,394.75 2,255,078,394.75 0.00 流动负债: 应付职工薪酬 5,525,126.18 5,525,126.18 0.00 应交税费 2,907,073.11 2,907,073.11 0.00 其他应付款 517,453,750.34 517,453,750.34 0.00 应付股利 45,300.00 45,300.00 0.00 流动负债合计 525,885,949.63 525,885,949.63 0.00 非流动负债: 预计负债 677,286,600.00 677,286,600.00 0.00 30 高升控股股份有限公司 2020 年第一季度报告全文 递延所得税负债 0 0 0.00 非流动负债合计 677,286,600.00 677,286,600.00 0.00 负债合计 1,203,172,549.63 1,203,172,549.63 0.00 所有者权益: 股本 1,059,269,925.00 1,059,269,925.00 0.00 其他权益工具 -102,534,858.88 -102,534,858.88 0.00 资本公积 3,151,551,880.19 3,151,551,880.19 0.00 减:库存股 21,533,470.00 21,533,470.00 0.00 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 0.00 未分配利润 -3,082,642,232.69 -3,082,642,232.69 0.00 所有者权益合计 1,051,905,845.12 1,051,905,845.12 0.00 负债和所有者权益总计 2,255,078,394.75 2,255,078,394.75 0.00 调整情况说明 根据《企业会计准则第 14号——收入》(财会〔2017〕22 号)会计准则要求,自2020年1月1日起,公司施行新收入准则。 新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的 判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出 了明确规定。 按规定,首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财 务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则实施不会导致本公司收入确认方式发生重大变化,对前期财务 报表影响不重大,公司不需追溯调整前期比较数据。 2、2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明 □ 适用 √ 不适用 三、审计报告 第一季度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司第一季度报告未经审计。 31