新疆仕诚律师事务所 新疆仕诚律师事务所 关于 中基健康产业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 仕诚 2020 法意(3)号 新疆乌鲁木齐市河北东路 430 号上海大厦 A 座 15 层 电话(Tel): 0991-6601016 新疆仕诚律师事务所 新疆仕诚律师事务所 关于中基健康产业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:中基健康产业股份有限公司 新疆仕诚律师事务所(以下简称“本所”)受中基健康产业股 份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师姚成、韩琦 琦出席公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大 会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”) 、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件以及《中基健康产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)、《中基健康产业股份有限公司股东大会议事规则》(以下 简称“《股东大会议事规则》”)而出具。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决 结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发 表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或 1 新疆仕诚律师事务所 数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得 用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事 实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.公司于 2020 年 1 月 14 日召开第八届董事会第二十一次会 议,审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》, 公司董事会召集本次股东大会。 2020 年 1 月 15 日,公司在深圳证券交易所网站、《证券日 报》和巨潮资讯网上发布了《中基健康产业股份有限公司关于召 开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告》(以下简称“股东大 会通知”)。股东大会通知载明了本次股东大会的召开会议基本 情况、会议审议事项、议案编码、会议登记事项、参加网络投票 的具体操作流程、其他事项等,充分、完整披露了所有提案的具 体内容。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已 达到 15 日。 2020 年 1 月 31 日,公司披露了《中基健康产业股份有限公 司关于延期召开 2020 年第一次临时股东大会的公告》,公告载明: 依照深圳证券交易所《关于延长 2020 年春节休市安排的通知》 第二条上市公司、发行人原定于 2020 年 1 月 31 日实施的业务, 原则上顺延至 2 月 3 日实施;上市公司、发行人公告另有安排的, 按公告处理。为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,有 效减少人员聚集,阻断疫情传播,同时为保证股东大会顺利召开, 出于审慎考虑,公司决定将 2020 年第一次临时股东大会延期召 开,由原定的 2020 年 1 月 31 日(星期五),延期至 2020 年 2 月 2 新疆仕诚律师事务所 10(星期一)。股权登记日不变,审议事项不变。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股 权登记日为 2020 年 1 月 20 日。 3.本次股东大会的现场会议于 2020 年 2 月 10 日(星期一) 上午 11:00 在乌鲁木齐市安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 7 层公司 一号会议室召开。 4.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统进行。通过交易系统投票的时间为 2020 年 2 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系 统投票的时间为 2020 年 2 月 10 日上午 9:15-2 月 10 日下午 15:00。 2020 年 2 月 10 日(星期一)上午 11:00,本次股东大会现 场会议在乌鲁木齐市安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 7 层公司一号 会议室如期召开,现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与 股东大会通知所披露的一致。 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,推举上海 千琥医药科技有限公司股东代理人担任会议主持人。就会议通知 中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记 录。会议记录由出席本次会议的会议主持人等签名。本次会议不 存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为,公司本次股东大会通知的会议召集人、会议 时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格 1.经查验,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东 及股东授权代表共计 15 人,代表股份 276,138,419 股,占公 3 新疆仕诚律师事务所 司股份总数的 35.8025 %。其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人共 2 人,代表有表决 权的股份数为 274,872,819 股,占公司有表决权股份总数的 35.6384 %。 本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、证券账户 卡、法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件,出席现场会 议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东,股东代 理人的授权委托书真实有效。 (2)根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票 的股东共 13 人,代表有表决权的股份数为 1,265,600 股,占 公司有表决权股份总数的 0.1641 %。前述通过网络投票系统进 行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行认证。 (3)出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者 股东及股东代理人共计 13 人,代表有表决权的股份数为 1,265,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.1641 %。 2. 公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大 会。 本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会议案 经本所律师现场见证,本次股东大会审议议案与股东大会通 知中所列明的议案完全一致,本次会议现场未发生对通知的议案 进行修改的情形。 本所律师认为,本次股东大会议案的提案人、提案时间和方 式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 4 新疆仕诚律师事务所 规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名 投票方式进行了逐项表决,并按有关法律法规和公司章程规定的 程序进行计票、监票。 2.本次股东大会网络投票结束后,深圳证券交易所信息网络 有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数,并对其 真实性负责。 3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结 果。 4.经本所律师查验,提交本次股东大会审议的提案均经合法 表决通过,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表 决,会议记录及决议均由出席会议的人员签名。 本次股东大会审议通过了以下议案: (1)审议《关于采用累积投票制改组选举公司第八届董事会 非独立董事的议案》; 1.01、选举李睿先生为公司第八届董事会非独立董事; 表决结果为:同意 275,185,123 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6548 %。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 312,304 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 0.1131 %。 根据表决结果,该议案获得通过。 (2)审议《关于采用累积投票制改组选举公司第八届董事会 独立董事的议案》; 2.01、选举谢竹云先生为公司第八届董事会独立董事; 表决结果为:同意 275,176,223 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6516 %。 5 新疆仕诚律师事务所 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 303,404 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 0.1099 %。 根据表决结果,该议案获得通过。 2.02、选举龚婕宁女士为公司第八届董事会独立董事; 表决结果为:同意 275,181,124 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6533 %。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 308,305 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 0.1120 %。 根据表决结果,该议案获得通过。 (3)审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》; 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 (4)审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》; 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 (5)审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》; 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 6 新疆仕诚律师事务所 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 (6)审议《关于修订公司关联交易管理制度的议案》; 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 (7)审议《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》; 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 (8)审议《关于修订公司<章程>的议案》。 表决结果为:同意 275,106,319 股,占出席会议具有表决 权股东所持表决权 99.6262 %;反对 1,032,100 股,占出席会议 具有表决权股东所持表决权 0.3738 %;弃权 0 股。 中小投资者对本议案的表决情况为:同意 233,500 股,占 7 新疆仕诚律师事务所 出席会议中小投资者所持股份的 18.4497 %;反对 1,032,100 股,占出席会议中小投资者所持股份的 81.5503 %;弃权 0 股。 根据表决结果,该议案获得通过。 本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结 果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 有关规定,通过的决议合法有效。 本法律意见书一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生 效。 8 新疆仕诚律师事务所 (本页无正文,为《新疆仕诚律师事务所关于中基健康产业 股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签 署页) 新疆仕诚律师事务所 经办律师: 姚 成 负责人: 经办律师: 董永和 韩琦琦 2020 年 2 月 10 日