中基健康产业股份有限公司董事会

     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十三条规定的重组上市的说明
    中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行
股份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆
粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）、新疆艳阳天番茄制品有限责
任公司（以下简称“新疆艳阳天”）购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份
有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    上市公司近三十六个月内实际控制权发生过两次变更。

    2019 年 11 月 7 日，上海千琥医药科技有限公司（以下简称“千琥医药”）
分别与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国
资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资”）签署了
《表决权委托协议》，受托行使其持有的上市公司合计 25%股份的表决权。本次
权益变动后，千琥医药合计持有上市公司股份表决权占表决权的比例为 25%，根
据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，上市公司控股股东变更为
千琥医药，实际控制人为 Veronique Bibi。

    2021 年 6 月 28 日，经千琥医药、六师国资公司、国恒投资协商一致，终止
六师国资公司、国恒投资对千琥医药表决权的委托，恢复六师国资公司、国恒投
资对上市公司的控制权，并签署了《终止协议》。本次权益变动完成后，六师国
资公司、国恒投资合计持有上市公司 29.15%股权，上市公司的控股股东变更为
六师国资公司，上市公司实际控制人变更为新疆生产建设兵团第六师国有资产监
督管理委员会（以下简称“六师国资委”）。

    本次交易前，上市公司的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为
六师国资委，中泰农业及新粮集团未持有上市公司股份。本次交易完成后，中泰
农业及新粮集团预计合计持有上市公司股份 17.22%，六师国资公司及其一致行
动人国恒投资预计合计持股 23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国
资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变
更。

       标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，本次交易后，上市公司
的业务构成不会发生较大变化。

       交易对方中泰农业和新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
承诺自承诺函出具日至本次交易交割完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权。

       上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及
其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管 理办法
（2023 修订）》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》第十三条规定的重组上市情
形。

       特此说明。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之盖章页）




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