佛山佛塑科技集团股份有限公司
                       内部控制制度

  （经 2021 年 8 月 2 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过）



                           第一章 总则



    第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保

护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的

规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理

人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效益及效率；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

   第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。



                  第二章   内部控制的基本要求



   第四条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不


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限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资

金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和

信息系统管理等。

   上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程

序。

    第五条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大

会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防

范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解

并履行职责的环境。

   第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立

相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完

善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理

人员下达的指令能够被严格执行。

   第七条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管

理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、

职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理

制度。

   第八条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交

易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

   第九条 公司应建立完整的风险管控体系，对战略风险、投资风险、

市场风险、经营风险、安全风险、财务风险、资金风险、法律风险、廉



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洁风险和社会稳定风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各

类风险，并采取必要的控制措施。

   第十条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信

息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门

及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和

内部控制缺陷得到妥善处理。

   第十一条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相

关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的

内部审计部门。



                 第三章   对控股子公司的管理控制



   第十二条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分

考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

   第十三条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

   （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的

董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

   （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建

立起相应的经营计划、风险管理程序；

   （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时

向公司分管部门及负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可



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能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照

授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

   （四）要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东大会决

议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

响的事项；

   （五）定期取得并分析各控股子公司的报告，包括营运报告、产销

量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等；

   （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

   第十四条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司督促控股

子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。



                  第四章   关联交易的内部控制



   第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项。

    关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

    2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以



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外的法人或者其他组织；

    3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员

的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    4.持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及一致行动人；

    5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法

人。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高

级管理人员；

    4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    1. 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条款前述第（一）、（二）

项规定情形之一的；

    2.过去十二个月内，曾经具有本条款前述第（一）、（二）项规定

情形之一的。



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    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况

及时告知公司。

   第十八条      董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在

3000万元以下或占最近一期经审计净资产5%以下的，由董事会决定；关

联交易金额超过3000万元（含本数）且超过最近一期经审计净资产5%（含

本数）的，由董事会提请股东大会审议批准。关联交易金额应以连续十

二个月累计发生额为计算标准。

   公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

   第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条

所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事

进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报

告，作为其判断的依据。

   第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应



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在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避

的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

   公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在

股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

   第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈

利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，

审慎选择交易对手方；

   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

   （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介

机构对交易标的进行审计或评估；

   公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

   第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易

双方的权利义务及法律责任。

   第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否

存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至

少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存

在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。



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   第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉

讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。



                   第五章   对外担保的内部控制



   第二十五条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安

全的原则，严格控制担保风险。

   第二十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

   （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

   （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   董事会决定对外担保事项的权限为：上述规定以外的其他担保事项

由董事会决定。

   第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认

真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审

慎依法作出决定。



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   公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第二十八条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判

断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

   第二十九条   公司独立董事在必要时可聘请会计师事务所对公司

累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监

管部门报告并公告。

   第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清

理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准

确、有效，注意担保的时效期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

   第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担

保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能

力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人

变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事

项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将

损失降低到最小程度。

   第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取



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必要的补救措施。

   第三十三条      公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提

供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

   第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司

控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定

履行信息披露义务。



                第六章    募集资金使用的内部控制



   第三十五条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、

透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

   第三十六条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审

批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

   第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签

订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

   第三十八条      公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流

程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入

募集资金投资项目。

   第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投

资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项

工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展



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情况。

   确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行

时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

   第四十条     公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季

度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就

募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计

师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

   第四十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其

募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情

况以及提供其他必要的配合和资料。

   第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变

更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表

人，并依法提交股东大会审批。

   第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新

的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性

和投资效益作审慎分析。

   第四十四条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。



                   第七章   重大投资的内部控制




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   第四十五条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

   第四十六条 公司对外投资、委托理财、衍生品投资的审批权限为：

对外投资、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产20%以下的，由

董事会决定；超过最近一期经审计净资产20%的（含本数），由董事会

提请股东大会审议批准。

   第四十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资

项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会

报告。

   第四十八条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、

期权、权证等衍生品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控

措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生品投资规模。

   第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良

好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并

与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方

的权利义务及法律责任等。

   第五十条     公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安

全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效

措施回收资金，避免或减少公司损失。

   第五十一条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和



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投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发

生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。



                  第八章   信息披露的内部控制



    第五十二条 公司应建立信息披露事务管理制度，明确重大信息的

范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明

确各相关部门的重大信息报告责任人。

    第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品

种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应

及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需

了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人

员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

提供相关资料。

    第五十四条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公

开披露之前，负有保密义务。

    若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对

外披露等补救措施。

    第五十五条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待

等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

    第五十六条   公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析



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和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事

会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

   第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项

的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件

的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                 第九章   内部控制的检查和披露



   第五十八条 公司应实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计监督，直接对董事会负责，定期检

查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

   第五十九条   公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检

查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决

进展情况等形成内部审计报告，向董事会、审计监察委员会报告。

   公司内部审计部门在审查过程中如发现公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险，应及时向公司董事会、审计监察委员会报告，并抄报

监事会，必要时董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

   第六十条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控

制自查制度和年度内部控制自查计划。

   公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内

部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。



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   第六十一条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制

情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董

事应对此报告发表意见。

   内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主

管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

    第六十三条   如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准

审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司

非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所

涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

   （一）所涉及事项的基本情况；

   （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

   （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

   （四）消除该事项及其影响的具体措施。



                              15
   第六十四条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为对

公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，如

有违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的，应对有关责任人予以

查处。

   第六十五条   公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自

我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告同时对外披露。

   第六十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告等相关重要

资料保存时间不少于十年。



                           第十章    附则



   第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；若本制度与国家的相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定为准。

   第六十八条   本制度自董事会批准之日起实施。

   第六十九条   本制度修改权和解释权属董事会。




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