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公司公告

佛塑科技:佛塑科技董事会秘书工作制度(2021年修订)2021-08-03  

                                      佛山佛塑科技集团股份有限公司
                    董事会秘书工作制度
   (经 2021 年 8 月 2 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过)



第一条 为了明确公司董事会秘书职责和义务,促进董事会秘书勤勉尽责,

       提高公司规范运作水平和信息披露质量,根据《中华人民共和国

       公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以

       下简称证券法)、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露

       管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市

       规则》)等法律法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》等

       有关规定,制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员,对

       公司和董事会负责,是公司与证券监管机构和深圳证券交易所(以

       下简称交易所)的指定联络人。

第三条 董事会秘书的任职资格:

       1.应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具

          有良好的个人品质和职业道德;

       2.取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书;

       3.公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书;

       4.有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书:

       (1) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

       (2) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

       (3) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

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             的;

       (4) 公司现任监事;

       (5) 公司聘请的中介机构的工作人员;

       (6) 法律法规或证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其

             他情形。

第四条 董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、《公司章程》等规定,

       承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有忠实和勤

       勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书履行如下职责:

     1.董事会秘书为公司与上市公司监管机构的指定联络人,负责公司

         及相关信息披露义务人与证券监管部门、证券交易所的沟通和

         联络。履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和

         调查,协调落实各项监管要求。

     2.负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执

         行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,

         促使公司和相关信息披露义务人依法遵守信息披露相关规定。

     3.负责按照法定程序组织筹备并参加董事会会议和股东大会,协调

         制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东

         名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按

         规范做好用印登记工作。

     4.负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理

         事项决策程序进行合规性审查;对董事会、监事会、经营管理

         层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制

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   度规定的,应当及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员;

   对知悉的公司证券违法违规事项,应及时向证券监管部门报告。

5.负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行

   内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信

   息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范

   内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司

   及时采取补救措施向证券监管部门和证券交易所报告并办理公

   告。

6.负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员(以下统称董监高)

   持有本公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,

   管理公司董监高身份及所持有本公司股份的数据和信息,统一

   为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖本

   公司股票的披露情况,对董监高违规买卖公司股票行为提请董

   事会对其采取问责措施。

7.负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答

   投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟

   通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

8.负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报

   道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危

   机管理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒

   体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻,

   主动求证真实情况,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒

   体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,必要时督促董

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         事会及时回复证券交易所的问询,维护公司良好的公众形象。

     9.负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董监高、

         实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露

         的法律法规、政策及要求,督促董监高、实际控制人、持股比

         例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券

         法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并

         切实遵守相关规定。

     10. 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融

          资、并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减

          少关联交易,进行有效市值管理,建立长期激励机制。

     11. 《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门和证券交易

          所要求履行的其他职责。

第六条 对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应

       当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

第七条 公司设立董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书

       可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。

第八条 公司应当依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权,

       提供必要的工作条件;确保董事会秘书有足够的时间和精力履行

       职责,原则上不由董事长、总裁兼任。董事会秘书因兼任其他职

       务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。

           董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息

       披露等事宜的相关文件、资料,查阅公司会计帐簿,要求公司控

       股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司

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       就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作

       为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和

       配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书

       依法行使职权。

            公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会

       秘书的意见。

第九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任和解聘。

第十条 公司董事会应当在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘

       任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人

       员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长代行董事

       会秘书职责并承担相应的责任。

第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前

          将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所,深圳证券交

          易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事

          会可以聘任。

第十二条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资

          料:

        1. 董事会推荐书,包括被推荐人符合深圳证券交易所《股票上

           市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内

           容;

        2. 被推荐人的个人简历、学历证明;

        3. 被推荐人取得的董事会秘书资格证书;

        4. 交易所要求的其他资料。

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第十三条 董事会通过董事会秘书的聘任决议后,应当与董事会秘书签订

            聘任合同。

第十四条    公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代

            表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,

            由证券事务代表代行董事会秘书的职责,在此期间,并不当然

            免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

                 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书培

            训并取得董事会秘书资格证书。

第十五条    公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公

            告并向交易所提交下列资料:

            1.   董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议;

            2.   董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、

            移动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。

                 上述有关通讯方式发生变更时,公司应当及时向交易所提

            交变更后的资料。

第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解

           聘。解聘董事会秘书时,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应

           当及时向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就公司

           不当解聘或者与辞职有关情况,向交易所提交个人陈述报告。

第十七条 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高

           级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,

           同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的

           人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期

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        间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司

        正式聘任董事会秘书。

第十八条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自

         相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任:

         1.非因客观原因连续三个月以上不能履行职责;

         2.未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;

         3.在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,

            造成严重后果或恶劣影响;

         4.泄露公司商业秘密或内幕消息,造成严重后果或恶劣影响;

         5.证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续担任董事会秘

            书的条件;

         6.公司董事会认定的其他情形。

第十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查;在公

         司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事

         项。

                董事会秘书在离任后,仍应当按照公司在聘任董事会秘书时

         签定的保密协议,在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开

         披露为止。

第二十条 董事会秘书的工作绩效评估由董事会负责组织。董事会对董事会

        秘书的工作定期或不定期进行检查,并参照中国证监会广东监管

        局、证券交易所对上市公司及董事会秘书工作的评估,以此作为

        对董事会秘书工作的考核依据。

第二十一条 公司应当保证董事会秘书及证券事务代表在任职期间按要求

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             参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职导致公司信息披露、

             治理运作等方面出现重大差错或违法违规,或其本人的行为

             违反有关法律法规的,公司应当视情节轻重对其采取责令检

             讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激

             励、损失赔偿等内部问责措施。

第二十三条   本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法

             律法规及公司《章程》的规定执行。本制度与国家法律、法

             规、规范性文件等要求有冲突时,以国家法律、法规、规范

             性文件为准。

第二十四条 本制度解释和修订权属公司董事会。

第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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