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公司公告

佛塑科技:佛塑科技提供担保管理办法(2021年修订)2021-08-21  

                                        佛山佛塑科技集团股份有限公司
                         提供担保管理办法


(2021年8月19日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过)


                           第一章     总则

     第一条   为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称公司)

提供担保管理,规范担保行为,保护公司财产安全,控制财务和经营风险,

维护投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国民法典》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章

程》等规定,结合公司业务实际,制定本办法。

    第二条    本办法适用于公司以及公司所属全资子公司、绝对控股及

相对控股子公司(以下统称子公司或被担保人)。

    第三条    本办法所称的提供担保是指公司及子公司为满足被担保人

银行融资需要所提供的担保;担保形式包括但不限于保证、抵押、质押以

及其他方式提供的担保。额度分切函、额度转授权书和不具备担保效力的

安慰函视同提供担保管理。

    具体包括以下情形:

    1.公司直接为子公司或孙公司提供担保;

    2.公司为参股公司提供担保;

    3.子公司为其控制的子公司提供担保。


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    除以上情形外,公司及子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。

    第四条   提供担保的原则

    (一)公司提供担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,

公司及子公司不得提供担保,也不得相互提供担保。

    (二)被担保人优先以自身资产或信用向银行融资。

    (三)被担保人属于全资子公司、绝对控股子公司时或子公司控制的

子公司时,担保人原则上应按不超过持股比例对被担保人提供担保。若被

担保人的其他股东担保资质不足或条件不具备,需担保人提供超股比担保

的,满足以下条件且经规定程序审批通过,可以提供超股比担保:

    1.担保人必须对被担保人有实际控制力;

    2.被担保人的其他股东按出资比例为担保人提供足额反担保,且具有

实际承担债务的担保能力;

    3.超股比担保的金额原则上以被担保人净资产为限;若被担保人处于

创立初期、融资能力有限或新增投资项目,经公司董事会或股东大会批准

可不受此条款限制。

    (四)被担保人属于相对控股子公司时,担保人与被担保人的其他股

东原则上应按出资比例提供担保。满足以下条件且经规定程序审批通过,

可以提供超股比担保:

    1.被担保人的其他股东中存在以员工个人名义直接持有股权,或员工

通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权的情形

(以下简称“员工持股”);

    2.经协商一致,担保人与被担保人的其他股东(非员工持股股东)等


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比例承担员工持股的担保责任;

    3.员工持股的股权需提供等比例质押,作为担保人的反担保措施。

    (五)被担保人属于参股公司时,担保人与被担保人的其他股东必须

按出资比例提供担保。



                   第二章   组织机构和管理职责

    第五条   公司财务资金中心是担保事项的职能管理部门,对公司及

子公司提供担保的行为实行统一管理,主要职责包括:

    (一)审核、汇总、编制公司年度提供担保预算议案,提交公司决策

机构审议;跟踪担保预算执行情况,确保提供担保规模控制在决策机构核

定的额度范围内;

    (二)审核、统筹和实施公司提供担保业务,并负责担保业务的档案

管理工作,包括但不仅限于保证合同的签订,反担保措施的登记与注销等;

    (三)对被担保人担保使用情况进行监督与检查;

    (四)按季度填报并报送公司提供担保情况表。

    第六条   公司董事会办公室负责公司提供担保的合规性复核、组织

履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

    第七条   公司战略投资中心、法务与风险管理部为提供担保业务的

协同管理部门,主要负责协同公司财务资金中心做好相关风险管理。

    第八条   子公司财务部门是所属子公司担保行为的专职机构,主要

职责包括:

    (一)审核、汇总、编制子公司的年度担保预算方案,报送公司审核,


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严格按照公司董事会或股东大会核准的担保限额内开展担保业务;

   (二)负责所属子公司的担保业务的申请、协议签订及档案管理;

   (三)落实担保风控措施,并对所属子公司担保情况进行跟踪、分析

及档案管理。



                     第三章   提供担保的决策权限

    第九条     公司提供的担保行为,必须经公司董事会或股东大会审议。

   第十条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

   (一)公司及子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保;

   (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保;

   (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5,000万元的担保;

   (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

   (六)有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。

   第十一条      由公司董事会审批的提供担保,必须经公司全体董事的

过半数通过。

   第十二条      由公司股东大会审批的提供担保,必须经公司董事会审

议通过后,方可提交公司股东大会审批。




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                    第四章     提供担保的业务流程

    第十三条    公司财务资金中心每年第一季度编制公司及子公司年度

新增担保额度预算,提交公司党委会前置研究、总裁办公会审议、董事会

或股东大会审批。

     第十四条   在公司已审议的年度担保额度内,被担保人申请发生具

体担保行为时,需向公司财务资金中心提交业务申请,由公司财务资金中

心发起单笔担保申请业务,会同公司法务与风险管理部、战略投资中心、

董事会办公室出具意见后,提交公司财务总监、总裁审核、董事长审批。

被担保人须提交如下资料:

    (一)对外融资担保申请报告;

    (二)担保申请人最近年度审计报告及最近一期财务报告,包括财务

报表和财务分析;

    (三)被担保人的董事会决议;

    (四)公司认为其他需要补充的资料。

    第十五条    超出公司已审议年度担保额度的担保事项及未纳入年度

投资预算的新增项目如需担保,视同新增担保,须在立项时申请新增担保

额度,并履行相应审批程序。



                             第五章       反担保

    第十六条    公司及子公司作为担保人提供超股比担保时,被担保人

的其他股东或第三方需提供反担保措施。

    第十七条    反担保措施包括但不限于:连带责任担保、股东股权质


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押、开具备兑信用证等实质性担保。

    第十八条     以抵押、质押方式提供反担保的,下列资产不得作为抵

押物或质押物:

    (一)所有权、使用权不明或有争议的资产;

    (二)依法被查封、扣押的资产;

    (三)法律法规规定不能用于担保的其他资产。



                         第六章   担保费计收

    第十九条 公司和子公司作为担保人提供担保的,按照风险等级情

况,一企一策设定担保费率;其中按股比担保的,担保费率不低于 1‰;

超股比担保部分不低于 5‰。担保费由被担保人缴纳,以上一年度的日均

担保余额乘以担保费率计算。



                     第七章   档案管理及后续检查

    第二十条 子公司应在 1 个月内将担保合同原件以及相关联的授信、

融资合同复印件加盖公章报送公司财务资金中心备案。

    第二十一条 公司及子公司应建立健全融资担保档案,档案类型包括

纸质档案及电子数据档案,档案内容包括但不限于担保合同及对应的授

信、融资合同等,确保担保资料妥善保管、有序存放、方便查阅,严防毁

损、散失和泄密。

    第二十二条 公司应严格管理担保项下的授信使用,防范经营风险。

子公司应建立内部重大担保风险报告机制,如发生重大担保风险,应立即


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上报公司财务资金中心,同时积极采取切实可行的措施化解。

    第二十三条 公司财务资金中心定期对子公司银行融资担保情况进

行检查,检查内容包括但不限于担保业务办理手续的合规性、担保效果(包

括被担保人财务状况、担保项下资金使用情况和效益以及预算执行情况

等)以及实际办理情况与资金管理系统数据的一致性等。检查过程中,子

公司须配合、协助并提供完整、准确的授信资料。对检查过程中发现的问

题,子公司财务部门应立即整改并形成书面检查报告,上报公司财务资金

中心。



                    第八章   风险管理责任追究

    第二十四条   经公司董事会或股东大会审议通过担保,应由担保人

董事长(法定代表人)签署书面合同,担保合同等相关法律文件应当符合

《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无

歧义,并经公司法务与风险管理部或公司聘请的法律顾问审查。

    第二十五条   公司财务资金中心应关注和及时收集被担保人的生产

经营状况、财务状况等相关信息,及时发现担保风险,并对可能出现的风

险进行分析,提请担保人处理。

    第二十六条   被担保人应严格管理担保项下的授信使用,防范经营

风险。被担保人应建立内部重大担保风险报告机制,如发生重大担保风险,

应立即上报公司财务资金中心,同时积极采取切实可行的措施化解。

    第二十七条   担保合同到期后需续期或展期应当视为新的提供担

保,按照本办法履行担保审批程序。


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    第二十八条     公司及子公司的董事长、董事、总裁(或总经理)及

其他管理人员未按照本办法规定程序擅自越权签订提供担保合同,对公司

造成损失的,应当追究相关人员责任。

    第二十九条     公司董事违规决策或决策明显失当并对公司造成损失

的,应当追究相关人员责任。

    第三十条     相关人员怠于行使其职责,给公司造成损失的,公司董

事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应

的处分。

    第三十一条     在公司提供担保过程中,相关人员的行为构成刑事犯

罪的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。



                            第九章       附 则

    第三十二条     本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规

范性文件的规定执行。本办法如与日后颁布和修订的有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的规定相抵触的,按有关法律、法规、规范性文

件以及本公司章程的规定执行。

    第三十三条    本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超

过”、“少于”、“低于”不含本数。

    第三十四条     本办法由公司董事会负责解释,公司财务资金中心具

体执行。

    第三十五条    本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施,原《对

外担保管理办法》同时废止。


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