广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

                               定的说明

    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、

“华铁股份”）拟以支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简

称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青

岛兆盈”、“标的公司”）76%股权（以下简称“本次交易”）。

    依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

的规定，上市公司对照相关规定，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十

一条进行了认真论证和审慎核查：

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

    本次交易完成后，青岛兆盈将成为上市公司控股子公司，根据证监会制定

的《上市公司分类指引》（2012 年修订），青岛兆盈及其下属公司所处行业均

为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。据《国务院关于发

布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结

构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司青岛兆盈的主营业务不属

于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本

次交易符合国家产业政策的规定。

    报告期内，青岛兆盈及其下属公司在经营过程中不存在因违反有关环境保
护的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。

    本次交易购买的资产为青岛兆盈 76%股权，不涉及土地房产的权属转移。

青岛兆盈最近三年不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的

情况。

    2021 年 5 月，上市公司根据《经营者集中审查暂行规定》第十条就本次

交易事宜向国家市场监督管理总局反垄断局（以下称“反垄断局”）提交了经营

者集中商谈申请。反垄断局经审查认为，本次交易前后标的公司青岛兆盈的控

制权未发生变更，并基于该基础和事实作出本次交易不构成经营者集中的指导

意见。因此，本次交易无需进行经营者集中申报。

    2、本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股

比例将不低于 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易

条件的规定。因此，本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的最终交易价格，

将以符合《证券法》要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值

结果为定价依据，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价依据公允，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    青岛兆盈为合法设立、有效存续的公司；重庆兆盈轨交合计持有的青岛兆
盈 76%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相

关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实

质性法律障碍。

   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售

业务将进入上市公司，丰富上市公司的产品体系，增强技术优势、优化产品结

构、提升市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争

力。本次交易有利于华铁股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独

立性的相关规定

   本次交易前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方

面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公

司的控股子公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能

力，提升上市公司的综合竞争力。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人

治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面

仍保持独立。

   7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度。本

次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

   综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定。

   特此说明。

                              广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                                    2021 年 8 月 4 日