华铁股份：第九届监事会2021年第二次临时会议决议公告2021-08-05
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2021-043
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届监事会 2021 年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华
铁股份”）于 2021 年 8 月 4 日以通讯方式召开了第九届监事会 2021 年第二次
临时会议，会议通知于 2021 年 7 月 31 日以书面及通讯方式发出。本次会议由
监事会主席段颖女士召集和主持，公司监事 3 人，实际出席会议参与表决监事 3
人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》；
鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交
易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商
一致，对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内容如下：
1、标的资产范围
调整前：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“重
庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、
“标的公司”）76%股权、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“济南港通”）持有的青岛兆盈 24%股权。
调整后：
本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。
调整后：
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、对价支付方式
调整前：
华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合
计持有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购
其所持有的青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈
38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。
调整后：
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、募集配套资金
调整前：
上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于
支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用
等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、预估值及拟定价
调整前：
本次交易无预估值及拟定价。
调整后：
标的公司 100%股权的预估值为 23.8 亿元，经交易双方协商，青岛兆盈 100%
股权的预估作价为 23 亿元，标的资产青岛兆盈 76%股权的预估作价为 17.48
亿元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整重大资产重组暨关
联交易方案的公告》（公告编号：2021-044）。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易方案概况
华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。
（全文简称“本次交易”、“本次重组”）
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次交易的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）标的资产的定价及交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）要求的评估/估值机构出具的评估/估值报告的评估/估值
结果为定价依据，由交易各方协商确定。
截至目前本次交易的标的资产审计、评估/估值工作尚未完成，标的公司 100%
股权的预估值为 23.8 亿元，经交易双方协商，青岛兆盈 100%股权的预估作价
为 23 亿元，标的资产青岛兆盈 76%股权的预估作价为 17.48 亿元。本次交易
涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在正式审计报告、评估/估值
报告中确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以
披露。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）现金支付安排
本次交易现金支付安排由交易双方协商确定并签订补充协议予以确认。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）业绩承诺及补偿
（6.1）业绩承诺
根据交易双方协商，重庆兆盈轨交（作为业绩承诺人）向华铁股份承诺：青
岛兆盈未来三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低
于评估/估值机构按照评估/估值基准日出具的《评估/估值报告》中的青岛兆盈
在业绩承诺期间的净利润预测数。根据本次交易预估值初步测算，若本次交易于
2021 年实施完毕，则重庆兆盈轨交承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023
年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 16,000 万元、
20,000 万元、24,000 万元。若本次交易于 2022 年实施完毕，则重庆兆盈轨
交承诺标的公司 2024 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不
低于 25,700 万元（最终以评估/估值机构出具正式《评估/估值报告》中标的
公司盈利预测数为准）。
（6.2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期标的公司实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“实现利润数”）进行审计，并就实现利
润数与该年度承诺利润数的差异情况，由该会计师事务所出具《专项审核报告》。
若标的公司未实现承诺利润数（即业绩承诺期间内，截至当期期末累积实现利润
数总额小于同期累积承诺利润数总额），则由重庆兆盈轨交向上市公司进行补偿，
补偿的方式为现金补偿。
若触发补偿条件，当期应补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺期间截至当期期末累积承诺利润数－业绩承诺
期间截至当期期末累积实现利润数）÷业绩承诺期间承诺利润数总和×标的资产
作价-累积已补偿金额
（6.3）补偿安排
重庆兆盈轨交在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 元时，按 0 元计算，即已补偿的金额不冲回。
重庆兆盈轨交补偿的现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
业绩承诺期间每一年度当年《专项审核报告》出具后，如发生实现净利润数
低于承诺利润数而需要重庆兆盈轨交进行补偿的情形，上市公司应在当年《年度
报告》公告后十个工作日内召开董事会确定重庆兆盈轨交当年应补偿的金额并书
面通知重庆兆盈轨交。
重庆兆盈轨交应在上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，以
现金方式向上市公司指定账户进行补足。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）标的资产的减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司指定具有证券、期货相关业务资
格的评估机构按照与本次交易相同的评估方法对标的公司进行减值测试，并在业
绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后三十个自然日内出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额－业绩承诺期间内累积已补偿现金数＞0，则重庆兆盈轨
交应就该等差额部分向上市公司进行补偿，补偿的方式为现金补偿。
若触发资产减值补偿事件，上市公司应在《减值测试报告》出具后的十个工
作日内召开董事会确定应补偿的金额并书面通知重庆兆盈轨交。重庆兆盈轨交应
在《减值测试报告》出具且上市公司董事会作出补偿决议之日起三十个自然日内，
以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
重庆兆盈轨交补偿现金数以其在本次交易所获得的交易对价为限。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）过渡期损益的归属
过渡期为本次交易评估/估值基准日至标的资产交割日的期间，过渡期内青
岛兆盈的期间收益，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，过渡期
间青岛兆盈发生的期间亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由重庆兆盈轨交
以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据审计结果为基础计算。
在评估/估值基准日之前，若标的资产及标的公司发生除评估/估值机构所
出具的评估/估值报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经双方
一致同意或另有约定外，该等未在评估/估值报告中列明的现实、或有负债及与
之相关的全部责任仍由重庆兆盈轨交承担。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次重大资产购买的决议有效期
本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案（含下属子议案）尚需提交股东大会逐项审议,关联股东均需回避表
决。
（三）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条
件的议案》；
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司调整后的本次交易方案符合重大资产重组的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据本
次交易方案调整内容编制了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》及其摘要，其中包含公司本次交易的背景、方案，标的资产及
交易对方基本情况，本次交易对公司的影响等内容。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；
本次交易对方重庆兆盈轨交为上市公司实际控制人宣瑞国先生控制的公司。
根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本年年初截至本公告披露日公司与重
庆兆盈轨交发生的关联交易累计金额为 0 元。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》；
为尽快推进重大资产重组相关工作，同时考虑公司发展规划等诸多因素，拟
对本次重大资产重组方案进行重大调整，经审慎分析并与重庆兆盈轨交、济南港
通友好协商，各方同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的
议案》；
该协议对本次支付现金购买标的资产的作价及对价支付方式进行了约定，同
意公司与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，上市公司对照重大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进
行了认真论证和审慎核查，如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为青岛兆盈 76%股权，根据青岛兆盈未经审计的 2020
年度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的 2020 年度财务数据，相
关指标测算如下表所示：
单位：万元
交易预估作价
上市公司 占比情况
项目 青岛兆盈 （青岛兆盈 选取指标（B）
（A） （C=B/A）
76%股权）
资产总额 744,584.32 202,613.89 174,800.00 202,613.89 27.21%
资产净额 490,894.67 78,684.51 174,800.00 174,800.00 35.61%
营业收入 224,321.88 162,868.77 174,800.00 162,868.77 72.60%
注：青岛兆盈 2020 年财务数据未经审计。
综上，青岛兆盈 2020 年度营业收入指标数据预计超过上市公司 2020 年度
经审计营业收入的 50%，达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易预计不构成重组上市
2019 年 9 月 16 日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致
行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持
有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的 8.75%。2020
年 1 月 8 日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记
手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份
398,636,148 股，占上市公司总股本的 24.98%，成为上市公司控股股东，拉
萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发
生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，
上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经
审计的 2020 年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的 2019 年
度财务数据比较如下：
单位：万元
交易预估作价
占比情况
项目 上市公司（A） 青岛兆盈 （青岛兆盈 选取指标（B）
（C=B/A）
76%股权）
资产总额 648,696.35 202,613.89 174,800.00 202,613.89 31.23%
资产净额 444,877.36 78,684.51 174,800.00 174,800.00 39.29%
营业收入 167,213.15 162,868.77 174,800.00 162,868.77 97.40%
注：青岛兆盈 2020 年财务数据未经审计。
本次重大资产购买事项，预计交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占
上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未
达到 100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部
件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定
的重组上市的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》；
经审慎论证和核查，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断》。
（十一）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经审慎论证和核查，参与本次交易的上市公司及其相关人员、关联机构，标
的公司及其相关人员、关联机构，交易对方及其相关人员、关联机构，已签署服
务协议的证券服务机构及其经办人员等参与本次重大资产重组的相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易相关主体不存
在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
上市公司在首次公告本次重组预案调整前 20 个交易日内累计涨跌幅未构成
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》；
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会 2021 年第二
次临时会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2021 年 8 月 4 日
