证券代码：000976           证券简称：华铁股份        公告编号：2021-044


                    广东华铁通达高铁装备股份有限公司
             关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“上市公司”）

于 2021 年 3 月 11 日召开了第九届董事会 2021 年第一次临时会议、第九届监

事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并公告了重组

预案。

    鉴于资本市场环境发生变化及受境外新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交

易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商

一致，拟对本次重大资产重组方案做出调整。

    本次方案调整后，上市公司拟通过支付现金的方式购买重庆兆盈轨道交通设

备有限公司（以下简称“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公

司（以下简称：“青岛兆盈”、“标的资产”）76%股权。本次交易的原定方案涉

及的发行股份及支付现金购买资产审核事项已取消，无需报中国证监会审核，且

剔除的标的资产份额超过 20%。根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——

证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组交易方案调整构成对原定方

案的重大调整。

    一、 本次方案调整的主要内容
    1、标的资产范围

    调整前：

    本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权、济南

港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南港通”）

持有的青岛兆盈 24%股权。

    调整后：

    本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。

    2、交易对方

    调整前：

    本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济南港通。

    调整后：

    本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交。

    3、对价支付方式

    调整前：

    华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方式购买重庆兆盈轨交、济南港通合

计持有的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈轨交以发行股份的方式收购

其所持有的青岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购其所持有的青岛兆盈

38%股权；向济南港通以发行股份的方式收购其所持有的青岛兆盈 24%股权。

    调整后：

    华铁股份拟以支付现金的方式购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股权。

    4、募集配套资金

    调整前：
    上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于

支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用

等。

    调整后：

    调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。

    5、预估值及拟定价

    调整前：

    本次交易无预估值及拟定价。

    调整后：

    标的公司 100%股权的预估值为 23.8 亿元，经交易双方协商，青岛兆盈 100%

股权的预估作价为 23 亿元，标的资产青岛兆盈 76%股权的预估作价为 17.48

亿元。


    二、本次方案调整履行的程序

       公司于 2021 年 8 月 4 日召开第九届董事会 2021 年第四次临时会议以及

第九届监事会 2021 年第二次临时会议逐项审议通过了《关于调整本次重大资产

重组方案的议案》。

    关联董事宣瑞国已回避表决，本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议

通过。公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的事前认可意见和

独立意见。

    特此公告。

                                 广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                               2021 年 8 月 4 日