广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

       关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条

   规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明

    广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华铁股份”）

拟以支付现金方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（ 以下简称“重庆兆盈

轨交” ）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“青岛兆盈”、“标

的公司”）76%股权（以下简称“本次交易”）。

    依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法

律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司对照重

大资产重组及重组上市的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，如

下：

    一、本次交易预计构成重大资产重组

   本次交易标的资产为青岛兆盈 76%股权，根据青岛兆盈未经审计的 2020 年

度财务数据、本次交易预估作价及上市公司经审计的 2020 年度财务数据，相关

指标测算如下表所示：
                                                                          单位：万元
                                          交易预估作价
               上市公司                                                   占比情况
   项目                     青岛兆盈      （青岛兆盈      选取指标（B）
                 （A）                                                    （C=B/A）
                                          76%股权）
 资产总额      744,584.32    202,613.89      174,800.00     202,613.89       27.21%

 资产净额      490,894.67     78,684.51      174,800.00     174,800.00       35.61%

 营业收入      224,321.88    162,868.77      174,800.00     162,868.77       72.60%
注：青岛兆盈 2020 年财务数据未经审计。

    综上，青岛兆盈 2020 年度营业收入指标数据预计超过上市公司 2020 年度

经审计营业收入的 50%，达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

    二、本次交易预计不构成重组上市

    2019 年 9 月 16 日，上市公司原控股股东广州市鸿锋实业有限公司的一致

行动人广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署《股份转让协议》，向广州兆盈转让其持

有的 139,600,000 股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的 8.75%。2020

年 1 月 8 日，该股权转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记

手续。上述股权转让完成后，拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“拉萨泰通”）及其一致行动人广州兆盈合计持有上市公司股份

398,636,148 股，占上市公司总股本的 24.98%，成为上市公司控股股东，拉

萨泰通及其一致行动人广州兆盈的实际控制人宣瑞国成为上市公司实际控制人。

    根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成华铁股份自控制权发

生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易前后，

上市公司实际控制人不变，根据《重组管理办法》第十三条规定，青岛兆盈未经

审计的 2020 年度财务数据及交易预估作价情况，与上市公司经审计的 2019 年

度财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                                          交易预估作价
                                                                          占比情况
   项目     上市公司（A）   青岛兆盈      （青岛兆盈      选取指标（B）
                                                                          （C=B/A）
                                          76%股权）
 资产总额      648,696.35    202,613.89      174,800.00     202,613.89       31.23%

 资产净额      444,877.36     78,684.51      174,800.00     174,800.00       39.29%

 营业收入      167,213.15    162,868.77      174,800.00     162,868.77       97.40%
注：青岛兆盈 2020 年财务数据未经审计。


    本次重大资产购买事项，预计交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占
上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的相关财务指标数据的比例未

达到 100%以上；且本次交易完成后，上市公司主营业务仍为轨道交通核心零部

件的生产及销售，相较交易前主营业务未发生根本变化。综上，本次交易预计不

构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    综上所述，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重

组但不构成第十三条规定的重组上市情形。


    特此说明。

                               广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会


                                                     2021 年 8 月 4 日