国信证券股份有限公司关于

         广东华铁通达高铁装备股份有限公司本次交易方案调整

                            构成重大调整的核查意见



       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接
  受广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“上市公司”或
  “公司”）委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”
  或“本次重组”）的独立财务顾问。

       如无特殊说明，本核查意见的释义与《广东华铁通达高铁装备股份有限公司
  重大资产购买暨关联交易预案》一致。国信证券作为本次交易的独立财务顾问，
  对华铁股份调整本次重组方案事项进行核查并发表核查意见如下：

       一、本次交易方案调整的具体情况

       2021 年 3 月 11 日，华铁股份召开第九届董事会 2021 年第一次临时会议，
  审议通过了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“前次交易预案”）等相关议案。

       2021 年 8 月 4 日，华铁股份召开第九届董事会 2021 年第四次临时会议，审
  议通过了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
  等相关议案，明确了本次交易调整后的方案。与前次交易预案相比，本次交易方
  案调整主要涉及以下方面：

  方案要点                     调整前                                    调整后
               本次交易的标的资产范围为重庆兆盈轨道
               交通设备有限公司（以下简称“重庆兆盈
               轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限
                                                           本次交易的标的资产范围为重庆兆盈
标的资产范围   公司（以下简称： 青岛兆盈”、“标的资产”）
                                                           轨交持有的青岛兆盈 76%股权。
               76%股权、济南港通新旧动能转换股权投资
               基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济
               南港通”）持有的青岛兆盈 24%股权。

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  方案要点                    调整前                             调整后
               本次交易的交易对方为重庆兆盈轨交和济 本次交 易的交易对方 为重庆兆盈 轨
  交易对方
               南港通。                             交。
               华铁股份拟采用发行股份及支付现金的方
               式购买重庆兆盈轨交、济南港通合计持有
               的青岛兆盈 100%股权。其中，向重庆兆盈
                                                     华铁股份拟以支付现金的方式购买重
               轨交以发行股份的方式收购其所持有的青
对价支付方式                                         庆兆盈轨交持有的青岛兆盈 76%股
               岛兆盈 38%股权，以现金支付的方式收购
                                                     权。
               其所持有的青岛兆盈 38%股权；向济南港
               通以发行股份的方式收购其所持有的青岛
               兆盈 24%股权。
               上市公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
               开发行股份募集配套资金，用于支付本次 调整后交易方案中募集配套资金相关
募集配套资金
               交易现金对价、补充上市公司流动资金和 安排已取消。
               偿还债务及支付中介机构费用等。
                                                    标的公司 100%股权的预估值为 23.8
                                                    亿元， 经交易双方协 商，青岛兆 盈
预估值及拟定
               本次交易无预估值及拟定价。           100%股权的预估作价为 23 亿元，标的
      价
                                                    资产青岛兆盈 76%股权的预估作价为
                                                    17.48 亿元。

       关于调整后交易方案的具体情况，请详见《广东华铁通达高铁装备股份有限
  公司重大资产购买暨关联交易预案》。

       二、本次交易方案调整构成重大调整

       （一）政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定

       根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
  意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，对构成重组方案重大调整
  的认定规定如下：

       “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
  但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
  对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
  且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
  大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
  之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。


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    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    （二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整主要体现在以下方面：

    1、对购买资产对价支付方式的调整，从发行股份及支付现金方式调整为支
付现金方式，不再向交易对方发行股份。

    2、对购买资产的交易对方和标的资产范围进行调整，将济南港通及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，剔除部分的标的资产的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入已超过原标的资产相应指标总量的 20%。

    3、对募集配套资金安排进行调整，调整前，上市公司拟同时向不超过 35
名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、补充上市
公司流动资金和偿还债务及支付中介机构费用等；调整后，交易方案中募集配套
资金相关安排已取消。

    三、本次交易方案调整履行的决策程序

    2021 年 8 月 4 日，上市公司召开第九届董事会 2021 年第四次临时会议，审
议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，
同意上市公司对本次交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次交易方案调整
发表了事前认可意见及同意的独立意见。


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       本次交易方案尚待公司股东大会审议通过。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调整构成重大调整。本次
交易方案调整事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事就本次交易方案调整
发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易方案尚待公司股东大会审议通
过。

       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份
有限公司本次交易方案调整构成重大调整的核查意见》之签署页）




项目主办人：________________    ________________

                余   洋               徐   超




            ________________

                张丽斌




                                                   国信证券股份有限公司




                                                        2021 年 8 月 6 日




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