广东华铁通达高铁装备股份有限公司

 关于第九届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《广东华铁通达高铁装备

股份有限公司章程》等相关规章制度的规定，本人作为广东华铁通达高铁装备股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会 2021 年

第五次临时会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定要求，我们本着对公司、全

体股东负责的态度，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进

行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，公司控股股东及其他关联方

不存在违规占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均属日常生产经营性

资金往来，不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用

资金情况。

    二、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定要求、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定要求，我们对公司对

外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保的情况。报告期内，公司的对外担保事项已严格按照相关制度履行了审批

程序和信息披露义务。对外担保事项是为公司发展提供必要的支持，符合公司经

营实际和整体发展战略，公司对控股子公司、孙公司的经营状况及债务履行能力

有充分的了解，其风险处于可控范围。公司的对外担保行为不存在损害公司利益

以及侵害中小股东利益的情形。

    三、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，公司本次注销已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符

合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权激励计划》等有关规定，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的

勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小

股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项。

    四、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条

件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权激励计

划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期

权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激

励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），

其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股

票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、

法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核

心业务骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股

权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管

理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表

决。

    综上，我们认可公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行

权期内的行权条件已成就，激励对象可申请行权。

    五、关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立

意见

    公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 8 月 18 日实施完毕。因此次权

益分派涉及现金分红，公司本次对 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期

权行权价格进行调整，符合《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，本次调

整董事会已取得公司 2020 年第一次临时股东大会授权，履行了必要的审议程序。

同意公司 2020 年股票期权激励计划期权行权价格由 5.54 元/股调整为 5.51 元

/股。

    六、关于取消授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
    经核查，由于公司在预留股票期权有效期限内无向潜在激励对象授予预留股

票期权的计划，因此公司决定取消授予预留部分股票期权。公司本次取消授予预

留部分的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期

权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利

益的情形。因此，我们同意取消授予公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期

权。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于第九届董

事会 2021 年第五次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




              （王泰文）            (孙喜运)             （袁坚刚）




                              广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                               2021 年 8 月 30 日