华铁股份：广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2022-05-28
证券简称：华铁股份 证券代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二年五月
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“公司
”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员以及核心骨干员工，共计不超过 29 人（不含预留份
额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划拟筹集资金总额上限为 6,233.4793 万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的华铁股份 A 股
普通股股票。本员工持股计划持股规模不超过 1,801.5836 万股，约占本员工持股
计划草案公告日公司股本总额 159,567.8796 万股的 1.13%。本员工持股计划草案
获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2018 年 6 月 24 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份的预案》，并于 2019 年 4 月 4 日和 2019 年 6 月 17 日分别召开第
八届董事会 2019 年第一次临时会议和 2018 年度股东大会，审议通过《关于调整
回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不超过人民
4
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
币 2 亿元（含 2 亿元），回购价格不超过 8 元/股，用于公司股权激励计划或员
工持股计划。
截至 2019 年 7 月 11 日，公司此次回购方案已实施完毕，通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 18,015,836 股，占公司目前总股本
的 1.13%，最高成交价为 5.81 元/股，最低成交价为 4.85 元/股，成交金额为
100,253,634.34 元（含交易费用）。
（六）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终
持有的股票数量以实际执行情况为准。
（七）本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为 3.46 元/股，
购买价格不低于本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 4.32
元/股的 80%。
（八）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委
员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（九）本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 24
个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计
划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公
司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
5
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
（十一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（十二）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召
开股东大会通知，股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股
东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式。
（十三）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
6
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明................................................................ 2
风险提示............................................................ 3
特别提示............................................................ 4
释义................................................................ 8
一、持股计划的目的.................................................. 9
二、持股计划的基本原则.............................................. 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围.................................. 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明....... 11
五、持股计划的存续期、锁定期....................................... 14
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................... 15
七、公司与持有人的权利和义务....................................... 15
八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......................... 16
九、持股计划的会计处理............................................. 19
十、关联关系和一致行动关系说明..................................... 20
十一、其他重要事项................................................. 21
7
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华铁股份/公司/本公司 指广东华铁通达高铁装备股份有限公司
本员工持股计划/持股计划
指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划》
/本计划
指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草
本员工持股计划草案
案）》
指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办
持股计划管理办法
法》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董
持有人
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
华铁股份股票、公司股票 指华铁股份A股普通股股票
指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划
存续期
所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且
本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份
额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
锁定期
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的华铁股份A股普通股股
标的股票
票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
《自律监管指引》
范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人的确定依据
9
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员以及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划持有人总人数不超过 29 人（不含预留份额），具体参加人
数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以份额为
持有单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 6,233.4793 万元。持有
人名单及其对应的权益数量的上限及比例如下表：
拟持有股数上限 拟持有股数占持股计
持有人 职务
（万股） 划比例（%）
韩文麟 董事兼副总经理 200.00 11.10%
唐小明 董事 200.00 11.10%
耿超 监事 200.00 11.10%
段颖 监事会主席 3.00 0.17%
核心骨干员工（不超过 25 人） 1,198.5836 66.53%
合计 1,801.5836 100.00%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。
10
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则
视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或
调整至预留部分。
预留部分（如有）暂由公司实际控制人宣瑞国先生出资垫付认购份额所需资
金，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权
份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案 12 个月内，预留份额的授
予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出。若在
股东大会审议通过员工持股计划草案 12 个月内，仍未有符合条件的员工认购预
留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份
额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性
说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划
拟筹集资金总额上限为 6,233.4793 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的华铁股份 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
11
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账
户回购股份的情况如下：
公司于 2018 年 6 月 24 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份的预案》，并于 2019 年 4 月 4 日和 2019 年 6 月 17 日分别召开第
八届董事会 2019 年第一次临时会议和 2018 年度股东大会，审议通过《关于调整
回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不超过人民
币 2 亿元（含 2 亿元），回购价格不超过 8 元/股，用于公司股权激励计划或员
工持股计划。
截至 2019 年 7 月 11 日，公司此次回购方案已实施完毕，通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 18,015,836 股，占公司目前总股本
的 1.13%，最高成交价为 5.81 元/股，最低成交价为 4.85 元/股，成交金额为
100,253,634.34 元（含交易费用）。
（三）规模
本员工持股计划持股规模不超过1,801.5836万股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额159,567.8796万股的1.13%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
12
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为 3.46 元/股，购买价格
不低于本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 4.32 元/股的
80%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的
价格做相应的调整。
2、合理性说明
本次参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干员工。在公司深化战略转型的过程中，
上述人员主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的
员工，对于公司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意
义，承担着公司治理及战略方向把控的重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激
励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司
股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为 3.46 元/股，购买价
格不低于本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 4.32 元/股的
80%。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了
公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命
感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员
合理的激励。
综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害
公司及全体股东的利益的情形。
13
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
五、持股计划的存续期、锁定期
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限
可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期满后一
次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
14
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
15
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除
本员工持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规
定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
16
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（三）持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可
以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利
息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过
法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
17
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（3）持有人因公司裁员、合同到期且公司不再续约等原因被动离职且不存
在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
2、存续期内，发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，
按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转入预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计
划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且持有人不再续约的或主动辞职的，管理委员会对已
解锁部分不作处理；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等），管理委员会对已解锁部分不作处理；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还
给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股
计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰
低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工
18
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理
委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，则返还持有人的资金或其持有的权益由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，
按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返
还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分或转让给指
定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出
售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
九、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
19
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
假设本员工持股计划于 2022 年 6 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 1,801.5836 万股。以 2022 年 5 月 27 日收盘数据预测算，
公司应确认总费用预计为 1,657.46 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计
入相关费用和资本公积，则 2022 年至 2023 年本员工持股计划费用摊销情况测算
如下：
单位：万元
总摊销成本 2022 年 2023 年
1,657.46 828.73 828.73
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
十、关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以
上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审
议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划持有人
之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有
人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监
督本员工持股计划的日常管理。
（三）本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会审议与本员
工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。
20
广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有
人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
21
