桂林旅游：独立董事年度述职报告2021-04-24
桂林旅游股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
2020 年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定，忠
实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将 2020 年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2020 年度公司共召开 8 次董事会会议，1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会，出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期应 出席股
现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未
姓名 参加董事会 东大会
次数 参加次数 事会次数 会次数 亲自出席会议
次数 次数
陈 亮 8 3 5 0 0 否 3
刘红玉 8 3 5 0 0 否 3
马慧娟 8 2 5 1 0 否 1
于西蔓 8 3 5 0 0 否 2
邹建军 8 1 5 2 0 否 2
2020 年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
马慧娟独立董事、邹建军独立董事、于西蔓独立董事因新冠肺炎疫情管控原
因请假，未出席公司 2019 年年度股东大会。
马慧娟独立董事因公务原因请假，未出席公司 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）对 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议的相关
议案发表了如下独立意见：
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1、事前认可意见
（1）经审查公司第六届董事会 2020 年第二次董事会会议的召开程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开本次董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开本次董事会。
（2）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信会计师事务所”）的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽
职尽责，圆满完成了 2019 年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、
期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉
公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构，有利于保障
公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
同意将续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构的提案提交公
司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。
（3）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师
事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2019 年度公司内部控制审计
工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司
2020 年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公
司及股东利益，尤其是中小股东利益。
同意将续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构的提案提
交公司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。
（4）经认真审阅公司董事会提交的关于公司 2020 年度日常关联交易预计的
相关资料，同意将关于公司 2020 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届
董事会 2020 年第二次会议审议。
（5）根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法规，对公司终止 2019 年非公开发
行股票事项进行了审核，同意将关于终止公司非公开发行 A 股股票的提案提交公
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司第六届董事会 2020 年第二次会议审议。
2、独立意见
（1）关于对桂林旅游股份有限公司累计和当期对外担保情况、资金占用情
况和执行规定情况的专项说明及独立意见
1）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报
告期末，公司对外担保情况如下：
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公
司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的
股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂
林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）签署了《固定资产借款合同》及
《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合同》。桂圳公司
拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、
土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押
担保；桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于
公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承
诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额
补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了
该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为12,000
万元。
除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
3
2）公司2019年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过
程中形成的资金往来。
2、关于公司 2019 年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际经营情
况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司 2019 年度利润分配预案。
3、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格
遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2019 年度对公司的财务审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020
年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股
东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司 2020 年度财务审计机构，符合相关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构。
4、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制
审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格
遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2019 年度对公司的内部控制审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司 2020
年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股
东利益，尤其是中小股东利益。
4
公司续聘大信会计事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构，符合相关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东
利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构。
5、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，作为公司的独
立董事，对公司 2019 年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如
下：
公司 2019 年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2019 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
同意公司 2019 年度内部控制评价报告。
6、关于对公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
公司于 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过
了公司 2020 年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董
事认真审阅了公司董事会提交的关于公司 2020 年度日常关联交易预计的相关资
料，同意将关于公司 2020 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会
2020 年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，对公司 2020 年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
1）公司2020年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购
其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公
司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务
等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，
特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
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2）公司董事会审议2020年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，
关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形。
同意公司2020年度日常关联交易预计的议案。
7、关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差
异的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《主板上市公司信息披露
公告格式第 24 号——上市公司日常关联交易公告格式》等相关法规的规定，作
为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况进行了核
查，发表如下独立意见：
公司 2019 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 29.37%，主要
原因是：桂林五洲旅游股份有限公司 2019 年度未能按船舶修造合同约定的进度
完成船舶造船任务，导致公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易
实际发生额低于预计金额 67.53%
以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、关于终止公司非公开发行 A 股股票事项
公司于 2020 年 3 月 24 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过
了关于终止公司非公开发行 A 股股票的议案。在本次董事会召开前，公司独立董
事根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 年修订）》等相关法规，对公司终止 2019 年非公开发行股票
事项进行了审核，同意将关于终止公司非公开发行 A 股股票的提案提交公司第六
届董事会 2020 年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，对公司终止非公开发行 A 股股票事项，发表如下独立意见：
公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项主要是基于目前再融资相关政策
变化，并综合考虑后做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6
同意公司终止 2019 年非公开发行 A 股股票事项。
（二）关于桂圳公司与总公司签署《交易合同》之独立意见
1、事前认可意见
公司 2019 年 7 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年第四次会议以及 2020 年
3 月 30 日召开的第六届董事会 2020 年第三次会议，分别审议通过了关于桂圳公
司以公开挂牌方式转让部分资产的议案以及关于调整桂圳公司部分资产挂牌转
让价格并继续公开挂牌的议案。桂圳公司自 2019 年 7 月 23 日起，委托北部湾产
权交易所将桂圳公司部分资产进行公开挂牌转让。
公司独立董事接到公司董事会通知，本公司控股股东总公司决定于 2020 年
6 月 19 日-2020 年 6 月 28 日期间进场摘牌。桂圳公司拟与总公司签署《交易合
同》，受让桂圳公司本次公开挂牌转让的部分资产。
经审阅公司董事会提交的《交易合同》等相关材料，同意桂圳公司与总公司
签署《交易合同》。
2、独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法规的规定，作为公
司独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
（1）桂圳公司本次公开挂牌转让部分资产，是在北部湾产权交易所面向社
会公开挂牌征集合格意向受让方，无特殊限制，条件公允，不存在损害公司和股
东利益，特别是中小股东利益的情形；
（2）桂圳公司本次公开挂牌转让部分资产，程序合法合规，未发现存在损
害公司及中小股东利益的情形；
（3）同意桂圳公司与总公司签署《交易合同》。
（三）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为桂林旅游股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保、
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资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，截至 2020
年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
桂圳公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%
的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业
综合体项目（天之泰项目）。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂
林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行
签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限
三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地
部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行
贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于
公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承
诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额
补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了
该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为 12,000
万元。
除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
2、公司2020年1-6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营
过程中形成的资金往来。
（四）关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公
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司破产清算的独立意见
公司 2020 年 9 月 8 日召开的第六届董事会 2020 年第六次会议审议通过了关
于桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）申请桂林丹霞
温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）破产清算的议案。
根据《公司独立董事制度》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对资江丹霞公
司申请丹霞温泉公司破产清算事项，发表如下独立意见：
1、丹霞温泉公司已连续多年亏损，资不抵债，无力偿还对资江丹霞公司的
欠款，资江丹霞公司作为债权人申请丹霞温泉公司破产清算，有利于阻止丹霞温
泉公司继续出现更大的亏损，降低公司的经营风险，维护公司股东特别是中小股
东权益。
2、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、同意资江丹霞公司申请丹霞温泉公司破产清算事项。
（五）对 2020 年 10 月 14 日召开的第六届董事会 2020 年第七次会议的相关
议案发表了如下独立意见：
1、事前认可意见
公司董事会在召开第六届董事会 2020 年第七次会议前向我们提交了本次董
事会的相关提案及相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，认真审阅了公司董事会提供的
相关提案及材料，现发表如下事前认可意见：
（1）关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见
1）公司拟非公开发行不超过 108,030,000 股 A 股股票，桂林旅游发展总公
司（以下简称“总公司”）拟以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。本次交易
构成关联交易。
2）本次非公开发行股票的实施符合公司长期发展战略需要，可提升控股股
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东的持股比例，并能够有效提升公司的净资产水平、降低资产负债率、改善公司
财务结构，有利于推动公司持续稳定发展，提高公司抗风险能力，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3）本次董事会拟审议的非公开发行股票事项相关材料详实完备，股票发行
方案切实可行；关联方拟签署的认购合同，内容公平合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
4）同意将关于本次非公开发行股票的相关提案提交公司第六届董事会 2020
年第七次会议审议。
（2）关于公司与总公司签署《代为培育协议》的事前认可意见
1）公司本次与总公司签署《代为培育协议》，符合国务院国资委、中国证券
监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范
关联交易的指导意见》等有关规定，可以有效控制公司的投资风险，充分利用总
公司的项目资源优势，保证培育项目建设的稳步有序推进。
2）公司与总公司签署《代为培育协议》，符合公司经营发展的需要，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将公司与总公司签署《代为培育协议》的相关提案提交公司第六届董事
会 2020 年第七次会议审议。
（3）关于总公司出具避免同业竞争的承诺的事前认可意见
公司的控股股东总公司出具关于避免同业竞争的承诺，能切实有效地避免同
业竞争，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
同意将《桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺》有关议案提交公司
第六届董事会 2020 年第七次会议审议。
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2、独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，在审阅相关材料的基础上，现就公司第六届董事会 2020
年第七次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见
1）公司拟非公开发行不超过 108,030,000 股 A 股股票，总公司拟以现金认
购本次非公开发行的 A 股股票。本次交易构成关联交易。
2）公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案，在公司董事会召开
前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交公司第六届董事会 2020 年第七次
会议审议。
3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会会议的召集、召
开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
4）本次非公开发行股票符合公司长期发展战略需要，可提升控股股东的持
股比例，并能够有效提升公司的净资产水平、降低资产负债率、改善公司财务结
构，有利于推动公司持续稳定发展，提高公司抗风险能力，符合公司和全体股东
的利益。
5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。
6）本次非公开发行股票预案及签署的附生效条件的股份认购合同符合《公
司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7）本次非公开发行股票完成后，总公司仍为公司控股股东，且总公司承诺
本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。
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8）同意公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案。
（2）关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取的填补回报具体
措施的独立意见
公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取的填补回报具体
措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别
是中小股东的利益。
（3）关于总公司免于以要约方式增持公司股份的独立意见
本次发行前，总公司直接持有公司 18.36%的股份，为公司的控股股东。本
次发行完成后，总公司所持有的公司股份将超过公司股份总数的 30%。
鉴于总公司已承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，经公司股东大会非关联股东批准后，符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
同意公司董事会提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于
以要约方式增持公司股份的议案。
（4）关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的独立意见
公司制订的未来三年（2021—2023 年）股东回报规划符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，该规划符合公司实际情况，重视对投资者合理投资回报并
兼顾公司可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益共赢。
同意《桂林旅游股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》。
（5）关于公司与总公司签署《代为培育协议》的独立意见
1）公司本次与总公司签署《代为培育协议》，符合国务院国资委、中国证券
监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范
关联交易的指导意见》等有关规定，可以有效控制公司的投资风险，充分利用总
公司的项目资源优势，保证培育项目建设的稳步有序推进。
2）公司与总公司签署《代为培育协议》，符合公司经营发展的需要，不存在
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损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司与总公司签署《代为培育协议》。
（6）关于总公司出具避免同业竞争的承诺的独立意见
为了切实有效地避免同业竞争，公司的控股股东总公司出具了关于避免同业
竞争的承诺，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
同意《桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺》。
三、现场检查工作
2020 年度，由于新冠肺炎疫情管控影响，我们未对公司进行现场检查。
四、保护中小股东合法权益方面做的其他工作
1、持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，
提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公
平，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2020 年度公司能够严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披
露真实、准确、及时、完整。
2、2020 年度我们对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相
关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表
决权。
3、根据公司《独立董事年报工作规程》，我们在公司年报编制和披露过程中，
切实履行了职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
4、我们不断加强对相关法律法规的学习，及时掌握相关政策，尤其是加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，
加强和提高维护公司股东权益的思想意识。
五、其他事项
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1、无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉 马慧娟 于西蔓 邹建军
2021 年 4 月 22 日
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