广西通诚律师事务所
   关于桂林旅游股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书

           桂通诚律意字（2021）21005 号




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            广西通诚律师事务所
        关于桂林旅游股份有限公司
     2020 年年度股东大会的法律意见书
                                    桂通诚律意字（2021）21005 号


致：桂林旅游股份有限公司
    广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文
件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本
所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是
真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、遗漏之处。
    本法律意见书仅供公司 2020 年年度股东大会依法进行信息披露
之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次
股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

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    （一）本次会议的召集
    本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2021 年 4 月 22
日召开了第六届董事会 2021 年第二次会议，审议通过了《关于提议
召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
    经核查，公司已于 2021 年 4 月 24 日在《中国证券报》《证券时
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游
股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》 以下简称“《会
议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、
召集人和审议事项等事项。
    （二）本次会议的召开
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
    经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，
地点为桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室，由
董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为 2021 年 5 月 18 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2
021 年 5 月 18 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年
5 月 18 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。

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    （二）出席本次会议的股东及股东代理人
    出席本次会议的股东及股东代理人共计 8 名，代表公司有表决权
的股份共计 127,861,735 股，占公司有表决权股份总数的 35.5073％。
具体如下：
    1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2021 年 5 月 10 日下午收市时的公司股东名册、出席
本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，
出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计 4 名，代表公
司有表决权的股份共计 126,891,335 股，占公司有表决权股份总数的
35.2378%。
    2.参加网络投票的股东
    根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 4 名，代表公司有表决权的股份共计 9
70,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.2695％。通过网络投票系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
    3.参加本次会议的中小投资者股东
    在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者
股东共计 6 名，代表公司有表决权的股份共计 4,125,262 股，占公司
有表决权股份总数的 1.1456％。其中：通过现场投票的中小股东 2
名，代表股份数为 3,154,862 股，占公司有表决权股份总数的 0.876
1％；通过网络投票的中小股东 4 名，代表股份数为 970,400 股，占
公司有表决权股份总数的 0.2695％。
    （三）出席或列席现场会议的其他人员
    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

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    本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次会议的表决程序
    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
    经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
    （二）本次会议的表决结果
    经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下:
    1.审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 126,951,735 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2883％；反对 910,000 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.7117％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
    2.审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 126,951,735 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2883％；反对 910,000 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.7117％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
    3.审议通过《公司 2020 年年度报告及年度报告摘要》
    表决结果：同意 126,951,735 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2883％；反对 910,000 股，占出席本次股东大会有表

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决权股份总数的 0.7117％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
    4.审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
    表决结果：同意 126,891,435 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2411％；反对 970,300 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.7589％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,154,962 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 76.4791％；反对 970,300 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 23.5209％；弃权
0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
    5.审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：同意 126,951,635 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2882％；反对 910,000 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.7117％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,215,162 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 77.9384％；反对 910,000 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 22.0592％；弃权
100 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.002
4％。
    6.审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度内部控制审计机构的议案》
    表决结果：同意 126,951,635 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.2882％；反对 910,000 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.7117％；弃权 100 股，占出席本次股东大会有表

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决权股份总数的 0.0001％。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,215,162 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 77.9384％；反对 910,000 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 22.0592％；弃权
100 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.002
4％。
    四、结论性意见
    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                             广西通诚律师事务所




                            负责人：
                                              林    铸




                            经办律师：


                                               廖国靖




                                              王    霞




                                              2021 年 5 月 18 日




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