桂林旅游股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度
           （经公司 2021 年 8 月 26 日第六届董事会 2021 年第四次会议审议通过）



                                 第一章      总则
    第一条    为了进一步规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公
司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《桂林旅游
股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》，并结合公司
实际情况，制定本制度。


    第二条    公司董事会为内幕信息登记、报送的管理机构，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


    第三条    公司证券部为公司内幕信息登记、报送工作的日常工作部门。


                      第二章     内幕信息及内幕信息知情人
    第四条    本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

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产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无
法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    （十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


    第五条     尚未公开是指公司尚未在证券交易所的网站或符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。


    第六条     本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取公司内幕信息的
公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；


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    （五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
    （七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
    （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
    （十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
    （十二）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
    （十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                  第三章    内幕信息知情人登记备案及报送
    第七条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《桂林旅游股
份有限公司内幕信息知情人档案》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。


    第八条     内幕信息知情人登记备案的基本流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司证券
部。公司证券部应当及时告知相关内幕知情人各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《桂林旅游股份
有限公司内幕信息知情人档案》，并对内幕信息加以核实，以确保《桂林旅游股
份有限公司内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确、完整；
    （三）公司证券部对内幕信息知情人填写的《桂林旅游股份有限公司内幕信
息知情人档案》核实无误后，提交董事会秘书审核，董事会秘书按相关规定存档，


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并根据相关规定向深圳证券交易所报备。


    第九条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。


    第十条     行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。


    第十一条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，
除按照规定填写《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人档案》外，公司还应当
制作《桂林旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》（附件 2），内容包括但不
限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方


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式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实
际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。


    第十二条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。


    第十三条   证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息
进行核实。


    第十四条   公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的各参股公司（以下简称“各单位”）应当按照本制度做好内幕信息管理工
作，上述各单位的负责人为本单位内幕信息管理工作的责任人，负责本单位重大
事项通报工作，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，在内幕信息依法公
开披露前以书面方式及时向公司证券部报备。


                       第四章 外部信息使用人管理
    第十五条   公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息
时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部使用人提供的信息内容。


    第十六条   公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息
的，需将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记备案。




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       第十七条     对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司
应拒绝报送。


       第十八条     公司将向外部信息使用人报送的相关信息作为内幕信息，并书面
提醒报送的外部信息使用人履行保密义务。


       第十九条     外部信息使用人不得泄露本公司报送的相关信息或其他未公开
信息。


       第二十条 外部信息使用人不得在任何文件中使用公司报送的未公开重大信
息。


                           第五章 保密管理及责任追究
       第二十一条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。


       第二十二条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。


       第二十三条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上
市、回购股份等重大事项，应当在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机
构和相关人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，或以禁止内
幕交易告知书等必要方式告知相关中介机构和相关人员。


       第二十四条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。


       第二十五条     内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的
股票，或者建议他人买卖公司的股票。




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    第二十六条   公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况和处理结果报送中国证监会广西
监管局和深圳证券交易所。


    第二十七条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                              第六章 附则
    第二十八条   本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。


    第二十九条   本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。




                                           桂林旅游股份有限公司董事会
                                                 2021年8月26日


附件 1：桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人档案
附件 2：桂林旅游股份有限公司重大事项进程备忘录




                                   7
       附件 1：
                                 桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人档案
 内幕信息事项：
                                                               知悉内 知悉内          知悉内                                      所属
          证件    证件   知情 与上市 所属          关系                      知悉内幕        登记            股东   联系   通讯
姓名 国籍                                   职务        关系人 幕信息 幕信息          幕信息        登记人                        单位
          类型    号码   日期 公司关系 单位        类型                      信息内容        时间            代码   手机   地址
                                                                 地点 方式              阶段                                      类别




  公司简称：桂林旅游                                            股票代码：000978
  董事长签名：                                                  公司盖章：




                                                                  8
    填表说明：
    1.本表所列项目仅为必备项目，请完整填写，如有特别说明事项，可另行附页说明。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十
条的要求内容进行登记。
    2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
    3.知情日期是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
    4.知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    5.知悉内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    6.知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    7.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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   附件 2：
                               桂林旅游股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项：
   交易阶段             时间          地点         筹划决策方式     参与机构和人员   商议和决议内容      签名




   公司简称：桂林旅游                                  股票代码：000978
   董事长签名：                                        公司盖章：


   填表说明：
   1. 交易阶段，包括商议筹划、论证咨询、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
   2. 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




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