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公司公告

桂林旅游:桂林旅游总裁工作细则2022-01-11  

                                          桂林旅游股份有限公司总裁工作细则
           (经公司 2022 年 1 月 10 日第六届董事会 2022 年第一次会议审议通过)



                                     第一章     总则



    第一条     为进一步完善桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理

结构,规范总裁及其他高级管理人员的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和《桂林旅游股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”),特制定本细则。



    第二条     公司设总裁 1 名,副总裁若干名。

    公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。



                        第二章    总裁的任职资格与任免程序



    第三条     总裁任职应当具备下列条件:

    (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管

理能力;

    (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽

全局的能力;

    (三)具有一定年限的企业管理经历,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国

家有关政策、法律、法规;

    (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道;

    (五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。



    第四条     有下列情形之一的,不得担任公司总裁:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序,被判处

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刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他内容。

    违反以上规定委派、聘任总裁的,该委派或聘任无效。总裁在任职期间出现本

条情形的,公司应解除其职务。



    第五条   国家公务员不得兼任公司总裁。



    第六条   公司总裁、副总裁和其他高级管理人员的任免程序:

    (一)总裁由董事会按公司章程的规定聘任或解聘;

    (二)副总裁和财务总监,由总裁提名,董事会按公司章程的规定聘任或解聘;

    (三)董事会秘书由董事会按公司章程的规定聘任或解聘。



    第七条   总裁每届任期三年,总裁连聘可连任。



    第八条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

由总裁与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。



                  第三章   总裁及其他高级管理人员的职权



    第九条   总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作;
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       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四)拟订公司的基本管理制度;

       (五)制定公司的具体规章;

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

       (八)公司章程或董事会授予的其他职权。



       第十条     总裁列席董事会会议。



       第十一条     总裁不能履行职权时,可指定一名副总裁或其他高级管理人员代行

其职权;总裁不能履行职责也未指定人员代行其职权的,公司董事会可以指定一名

副总裁或其他高级管理人员代行总裁职权。



       第十二条     副总裁主要履行以下职责:

       (一)协助总裁工作,负责分管职责范围内的工作,并对总裁负责;

       (二)决定并组织实施分管部门年度、季度和月度工作计划,负责分管部门工

作计划目标的分解、落实和跟踪考核;

       (三)组织拟定分管部门的机构设置、人员编制方案和岗位职责;

       (四)组织拟定与分管工作相关的规章制度和工作流程;

       (五)总裁不能履行职权时,受总裁委托代行总裁职权;

       (六)董事会、总裁授予的其他职权。



       第十三条     财务总监主要履行以下职责:

       (一)主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作;

       (二)负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审,建立健

全会计核算体系,对会计核算和财务审计实施业务指导,对公司的财务报告和财务
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信息披露进行审核并对其真实性负责;

    (三)负责公司资金筹措和使用,维护资金安全及有效运转;

    (四)董事会、总裁授予的其他职权。



    第十四条     董事会秘书主要履行以下职责:

    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披

露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二)负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜,保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整;

    (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,统一协调安排公司董事、

监事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会,协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

    (四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议,负责董事会和股东大会的会议记录工作,并在会议

记录上签字;

    (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向

深圳证券交易所报告并公告;

    (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易

所的所有问询;

    (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相

关规则、规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

深圳证券交易所相关规则、规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公

司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交

易所报告;

    (九)《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所要求履行的其他职责。



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                           第四章   总裁办公会议



    第十五条   总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中,为解决公司重大的经

营、管理、发展等事项,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的科学性、

正确性、合理性,最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。



    第十六条   总裁办公会议由总裁视需要决定召开。有下列情形之一的,应在 5

个工作日内召开总裁办公会议:

    (一)总裁认为必要时;

    (二)公司高级管理人员提议时;

    (三)董事会要求时。



    第十七条   总裁办公会议由总裁主持,如总裁因故不能参加会议,可以指定一

名高级管理人员代行主持会议。



    第十八条   总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,

总裁根据需要可要求公司其他人员列席会议。



    第十九条   总裁办公会议应有明确的议事内容和议题,其各项会务工作(包括

议题征集、会议通知等)由公司办公室负责。



    第二十条   总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出,经参会人

员签署后,由具体负责人或部门组织实施。



    第二十一条 总裁根据公司章程的规定或董事会的授权,审批公司的资金、资

产运用,签订重大合同等事宜。



                           第五章   总裁报告制度
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    第二十二条    总裁应在公司年度报告披露前向董事会报告公司年度经营情况。

总裁还应根据董事会或者监事会的要求,不定期地向董事会或者监事会报告工作,

包括但不限于:

    (一)公司生产经营中存在的问题及对策;

    (二)公司重大合同签订和执行情况;

    (三)资金运用和盈亏情况;

    (四)重大投资项目和进展情况;

    (五)公司董事会会议决议执行情况。



    第二十三条    总裁报告可以采取口头方式和书面方式,对需要董事会或监事会

书面确认的事项或其他重大的事项,应该采用书面方式。



                            第六章   总裁的责任



    第二十四条    总裁违反下列行为的,应承担相应的责任:

    (一)不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人;

    (二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务;

    (三)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入;

    (四)不得侵占公司财产;

    (五)不得挪用公司资金或借贷他人;

    (六)不得公款私存;

    (七)未经董事会同意不得为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。



     第二十五条    总裁实行以下回避制度:

    (一)不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系,

下同)在公司领导班子中任职;

    (二)不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人;
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    (三)不得安排其亲属担任下属企业主要负责人;

    (四)不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。



                          第七章    总裁的考核与奖惩



    第二十六条     总裁在任期内成绩显著,由公司董事会作出决议,给予总裁奖励,

奖励可采用以下几种形式:

    (一)现金奖励;

    (二)实物奖励;

    (三)红股奖励;

    (四)其他奖励。



    第二十七条     总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时,由董事会决

定是否需要由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。



    第二十八条     总裁在任期内,由于工作上的失职或失误,如给公司造成经济损

失的,应根据具体情况并根据劳动合同的约定给予其相应公司内部的处分、要求其

赔偿公司经济损失,构成犯罪的,依法追究其刑事责任。



                                   第八章   附则



    第二十九条     本细则未尽事项,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    第三十条     本细则由公司董事会负责解释。

    第三十一条     本细则自公司董事会批准之日起生效。



                                               桂林旅游股份有限公司董事会

                                                    2022 年 1 月 10 日



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