银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2017-065
银亿房地产股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
2017 年 4 月 29 日
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主
管人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 984,296,599.04 1,365,325,121.03 -27.91%
归属于上市公司股东的净利润（元） 51,553,106.58 49,423,044.93 4.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
25,757,272.01 -13,099,996.49 -
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -348,880,608.59 516,047,574.98 -167.61%
基本每股收益（元/股） 0.0169 0.0162 4.32%
稀释每股收益（元/股） 0.0169 0.0162 4.32%
加权平均净资产收益率 0.77% 0.95% -0.18%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 29,995,862,271.36 25,187,795,377.25 19.09%
归属于上市公司股东的净资产（元） 8,591,743,941.90 5,673,486,814.38 51.44%
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公
司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，
报告期末本公司合并报表实收资本金额为47,420.8390万元，本公司实际发行在外的普通股为305,843.0395万股，每股收益系
按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 703,866.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
26,525,278.95
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,578,359.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,789,424.46
减：所得税影响额 8,899,232.46
少数股东权益影响额（税后） 901,862.80
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合计 25,795,834.57 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
营业外支出中列支的水利建设专项资金为公司正常业务密切相关
水利建设专项资金 6,616.75
项目，故界定为经常性损益。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 26,155 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
宁波银亿控股有限公司 境内非国有法人 31.19% 954,072,354 0 质押 844,847,482
熊基凯 境内自然人 24.52% 750,000,000 0 质押 569,730,000
西藏银亿投资管理有限公司 境内非国有法人 15.74% 481,414,795 481,414,795 质押 437,220,000
鲁国华 境内自然人 3.83% 117,000,000 0 质押 103,000,000
孔永林 境内自然人 3.73% 114,000,000 0 质押 114,000,000
蒋伟平 境内自然人 3.24% 99,000,000 0 质押 96,100,000
周株军 境内自然人 2.75% 84,000,000 0 质押 84,000,000
姚佳洪 境内自然人 1.77% 54,000,000 0 质押 50,000,000
华福证券－兴业银行－兴发稳
增－银亿股份 1 号集合资产管 其他 0.95% 28,942,533 0
理计划
华宝信托有限责任公司－单一
其他 0.41% 12,398,203 0
类资金信托 R2007ZX111
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宁波银亿控股有限公司 954,072,354 人民币普通股 954,072,354
熊基凯 750,000,000 人民币普通股 750,000,000
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鲁国华 117,000,000 人民币普通股 117,000,000
孔永林 114,000,000 人民币普通股 114,000,000
蒋伟平 99,000,000 人民币普通股 99,000,000
周株军 84,000,000 人民币普通股 84,000,000
姚佳洪 54,000,000 人民币普通股 54,000,000
华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股份 1
28,942,533 人民币普通股 28,942,533
号集合资产管理计划
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托
12,398,203 人民币普通股 12,398,203
R2007ZX111
张子杰 4,280,004 人民币普通股 4,280,004
前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯
先生、第三大股东西藏银亿投资管理有限公司为一致行动人关系。“华福证券
上述股东关联关系或一致行动的说明 －兴业银行－兴发稳增－银亿股份 1 号集合资产管理计划”为公司第一期员
工持股计划所设信托计划。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及
是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 熊基凯先生通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
（如有） 60,000,000 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因
应收账款 66,362.85 20,629.22 221.69% 主要系本期并入ARC集团所致。
预付款项 108,853.00 59,040.31 84.37% 主要系本期预付项目投入款增加所致。
应收股利 5,690.00 0.00 - 主要系本期新增应收分利款所致。
一年内到期的非流动资产 221.16 0.00 - 主要系本期并入ARC集团所致。
其他流动资产 21,839.08 33,365.29 -34.55% 主要系本期收回银行理财产品所致。
固定资产 163,926.07 117,601.11 39.39% 主要系本期ARC集团并入所致。
在建工程 17,716.70 3,374.71 424.98% 主要系本期ARC集团并入所致。
无形资产 27,923.69 388.53 7,087.01% 主要系本期ARC集团并入所致。
商誉 163,084.67 0.00 - 主要系本期ARC集团并入所致。
长期待摊费用 1,634.51 254.66 541.84% 主要系本期ARC集团并入所致。
递延所得税资产 47,677.47 31,570.32 51.02% 主要系本期ARC集团并入所致。
其他非流动资产 5,663.50 1,750.00 223.63% 主要系本期较上年同期信托保障基金增加所致。
预收款项 301,467.51 228,905.69 31.70% 主要系本期预收房款增加所致。
应付职工薪酬 3,653.87 6,445.37 -43.31% 主要系本期支付上年计提的年终奖所致。
一年内到期的非流动负债 170,226.00 370,926.00 -54.11% 主要系本期归还借款所致。
长期借款 690,370.00 374,794.00 84.20% 主要系本期新增借款所致。
长期应付职工薪酬 82.60 0.00 - 主要系本期并入ARC集团所致。
递延收益 314.24 0.00 - 主要系本期并入ARC集团所致。
递延所得税负债 11,376.32 0.00 - 主要系本期并入ARC集团所致。
其他非流动负债 22,300.00 0.00 - 主要系本期新增物业资产证券化所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因
营业收入 98,429.66 136,532.51 -27.91% 主要系本期交房较上年同期减少所致。
主要系本期营业所收入较上年同期减少相应成
营业成本 73,476.32 105,465.25 -30.33%
本减少所致。
主要系本期营改增影响及按清算口径冲回预交
营业税金及附加 -4,702.63 9,291.24 -150.61%
的土地增值税所致。
销售费用 5,851.31 5,110.44 14.50% 主要系本期ARC集团并入所致。
管理费用 12,840.42 8,416.65 52.56% 主要系本期ARC集团并入所致。
财务费用 11,571.05 7,285.56 58.82% 主要系本期不能资金本化利息增加所致
营业外收入 3,419.33 562.53 507.85% 主要系本期收到政府补助增加所致
营业外支出 322.77 232.49 38.83% 主要系本期捐赠支出增加所致
所得税费用 1,395.03 3,446.83 -59.53% 主要系本期可抵扣暂时性差异增加及ARC集团
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并入所致
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因
主要系本期支付拍地保证金及归还少数股东往
经营活动现金流出小计 262,547.15 152,537.31 72.12%
来款所致。
经营活动产生的现金流量 主要系本期支付拍地保证金及归还少数股东往
-34,888.06 51,604.76 -167.61%
净额 来款所致。
投资活动现金流入小计 211,685.88 50,224.01 321.48% 主要系本期收回拆借款较上年同期增加所致。
投资活动现金流出小计 208,660.85 49,325.90 323.02% 主要系本期支付拆借款较上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量
3,025.03 898.10 236.83% 主要系本期收回拆借款较上年同期增加所致。
净额
主要系本期取得金融机构借款较上年同期增加
筹资活动现金流入小计 543,005.03 138,840.00 291.10%
所致。
主要系本期偿还金融机构借款较上年同期增加
筹资活动现金流出小计 430,066.20 205,275.15 109.51%
所致。
筹资活动产生的现金流量 主要系本期取得金融机构借款的增加幅度高于
112,938.82 -66,435.15 -
净额 偿还金融机构借款的增加幅度所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年3月1日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议并通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案。此后，公司于2016年9月29日召开第六届董事会第四
十次临时会议和于2016年10月20日召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组已于2016年12月23日获得中国证监会上市
公司并购重组审核委员会无条件通过，于2017年1月17日获得中国证监会核准批文，截至2017年1月底本次重大资产重组工作
已全部实施完毕。
2、报告期内，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2017年2月7日开市起停牌，本次交易为公司拟向控股股东
下属全资子公司宁波圣洲投资有限公司发行股份收购其持有的宁波东方亿圣投资有限公司100%股权。鉴于交易方案仍在进
一步协商的过程中，具体交易方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组报告书为准。本次交易构成关联交易。本次交
易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
2017 年 01 月 18 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
稿）》及其摘要等相关公告
《关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产
2017 年 01 月 20 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
过户完成的公告 》
《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新
2017 年 01 月 25 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
增股份上市报告书》及其摘要等相关公告
《关于完成工商变更登记的公告 》 2017 年 03 月 03 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《重大事项停牌公告》 2017 年 02 月 07 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《重大事项停牌进展公告》 2017 年 02 月 14 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于筹划重大资产重组停牌公告》 2017 年 02 月 21 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
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《重大资产重组进展公告》 2017 年 02 月 28 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》 2017 年 03 月 07 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《重大资产重组进展公告》 2017 年 03 月 14 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《重大资产重组进展公告》 2017 年 03 月 21 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《重大资产重组进展公告》 2017 年 03 月 28 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资
子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公
司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公
司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上
市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的
2009
收购报告书或 宁波银亿 财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 正在严格按
关于独立 年 01 持续
权益变动报告 控股、熊 系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；3、保证上市 承诺事项履
性的承诺 月 01 承诺
书中所作承诺 续强先生 公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的 行相关承诺
日
财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证
上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。
（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织
机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公
司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。
宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重大资产重组完成
2009
宁波银亿 后，银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市公司董事会中派出的关 正在严格按
关于董事 年 01 持续
控股、熊 联董事比例不超过董事会成员的 50%；2、由独立董事担任各个专业委 承诺事项履
会的承诺 月 01 承诺
续强先生 员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事 行相关承诺
日
会审议。
公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间及净利润
承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补
资产重组时所
西藏银亿 偿期间”)为 2017 年、2018 年和 2019 年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投
作承诺
投资管理 资有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）在盈利补偿期间每年实 2016 2017
业绩承诺 正在严格按
有限公司 现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下 年 09 年度
及补偿安 承诺事项履
（以下简 简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺 月 29 -2019
排 行相关承诺
称“西藏 数”）： 1、2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；2、2018 日 年度
银亿”） 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；3、2019 年净利润实现
数不低于人民币 32,579.70 万元。（二）盈利差异的确认。协议双方同
意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的
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净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证
券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标
的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公
司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确
定。（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净
利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以
本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。盈利补偿期间
内每年度的股份补偿计算方式如下：西藏银亿当期应补偿股份数＝（标
的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计
净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购
股份总数－已补偿股份数量 1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票
股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为:当年股份应补
偿数(调整后)＝当年股份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市
公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相
应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原
因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送
给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销
前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权
及获得股利分配的权利。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾
问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的
所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与
本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
关于所提 其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信
供信息真 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如 2016
正在严格按
实性、准 本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 年 09 持续
西藏银亿 承诺事项履
确性、完 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 月 29 承诺
行相关承诺
整性的声 会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司 日
明和承诺 在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反
上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾
问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的
所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与
本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
熊续强；
其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信
宁波银亿 关于所提
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如
控股；上 供信息真 2016
本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 正在严格按
市公司及 实性、准 年 09 持续
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 承诺事项履
全体董 确性、完 月 29 承诺
会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司 行相关承诺
事、监事、整性的声 日
在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
高级管理 明和承诺
将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代
人员
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反
上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成
他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾
问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的
所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于所提 者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
供信息真 与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司 2016
宁波昊圣 正在严格按
实性、准 为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不 年 09 持续
投资有限 承诺事项履
确性、完 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与 月 29 承诺
公司 行相关承诺
整性的声 本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且 日
明和承诺 其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如
违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银
亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本
2016
宁波银亿 关于避免 公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍 正在严格按
年 09 持续
控股、西 同业竞争 将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要 承诺事项履
月 29 承诺
藏银亿 的承诺 业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联 行相关承诺
日
营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事
的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式
10
银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机
会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对
银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合
法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他
企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公
司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之
日起生效。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司
履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿
股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业
务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制
的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公
司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控
股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承
诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其 2016
关于避免 正在严格按
熊续强先 控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为， 年 09 持续
同业竞争 承诺事项履
生 也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损 月 29 承诺
的承诺 行相关承诺
银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承 日
诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银
亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承
诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人
未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行
使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之
关于规范 间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交 2016
宁波银亿 正在严格按
和减少关 易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法 年 09 持续
控股、西 承诺事项履
联交易的 规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通 月 29 承诺
藏银亿 行相关承诺
承诺 过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利 日
用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形
式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
关于规范 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确 2016 正在严格按
熊续强先 持续
和减少关 有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进 年 09 承诺事项履
生 承诺
联交易的 行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 月 29 行相关承诺
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
承诺 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合 日
法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿
股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺
人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实
履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东
期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺
人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业
务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份
之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的
企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、
银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之
下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也不
关于保证 以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、本承诺人将不以 2016
熊续强先 正在严格按
上市公司 银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之 年 09 持续
生、宁波 承诺事项履
独立性的 间财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算 月 29 承诺
银亿控股 行相关承诺
承诺 体系；2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务 日
管理制度；3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控
制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财务决策，
本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；5、银
亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、
银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银
亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿
股份之间业务独立：1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人除
通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。
1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何
可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、截至承诺函出具之日，本
公司持有宁波昊圣 100%的股权。本公司向宁波昊圣的出资资金均为合
法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；
关于拟出
本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本 2016
售资产权 2017
公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的 年 09
西藏银亿 属清晰且 年 1 月 履行完毕
资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦 月 29
不存在纠 26 日
不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形； 日
纷的承诺
该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公
司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有限公司与西藏银
亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下合
称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；3、
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违
反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前
签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或
限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的
情形；4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效
并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合
法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的
行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股
份书面同意后方可实施；5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银
亿股份为本次交易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有
效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行
上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司 2017
所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿 年1月
2016
关于股份 股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6） 26 日 正在严格按
年 09
西藏银亿 锁定的承 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动 —202 承诺事项履
月 29
诺 延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关 0 年 1 行相关承诺
日
规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 月 26
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 日
整。
经天健会计
关于对过 师事务所审
本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：若宁波昊圣在 2016
渡期损益 2017 计，宁波昊圣
宁波银亿 过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损金额足额以现金方式 年 09
承担连带 年 5 月 在过渡期内
控股 支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可 月 29
保证责任 31 日 未发生亏损。
撤销的连带保证责任。 日
的承诺 该承诺已履
行完毕。
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司
全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回
熊续强先
报措施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管
生；宁波
理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以
银亿控 关于填补
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上 2016
股；上市 回报措施 正在严格按
市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动 年 09 持续
公司及全 能够得到 承诺事项履
用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董 月 29 承诺
体董事、 切实履行 行相关承诺
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的 日
监事、高 的承诺
执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公
级管理人
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续
强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具日
后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
关于产品 2016
西藏银 本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的 正在严格按
质量调查 年 09 持续
亿、宁波 相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回，该等召回引 承诺事项履
相关事项 月 29 承诺
银亿控股 发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。 行相关承诺
的承诺 日
2009
关于土地 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完 正在严格按
年 01 持续
银亿集团 闲置的承 成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定 承诺事项履
月 01 承诺
诺 为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。 行相关承诺
日
为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完 2010
正在严格按
关于税收 成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企 年 01 持续
银亿集团 承诺事项履
的承诺 业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还 月 01 承诺
行相关承诺
或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。 日
为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市
公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以
下承诺："（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包
2009
熊续强先 关于同业 括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参 正在严格按
年 01 持续
生、宁波 竞争的承 与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来 承诺事项履
月 01 承诺
银亿控股 诺 如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的 行相关承诺
日
其他对公司中 业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技
小股东所作承 自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。"上述承诺之履行将避
诺 免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。
本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控
股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺："1、本人及本人控制的其
他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰
光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关
联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用
关于减少 2009
熊续强先 兰光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技向 正在严格按
和规范关 年 01 持续
生、宁波 本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若本人控制的其他企业 承诺事项履
联交易的 月 01 承诺
银亿控股 与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、 行相关承诺
承诺 日
公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，
从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损
害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承诺之履行将规范银亿控
股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。
熊续强先 关于公司 为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、 2009 持续 正在严格按
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
生、宁波 治理的承 机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中 年 01 承诺 承诺事项履
银亿控股 诺 华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证 月 01 行相关承诺
监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不 日
通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何
方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 2 月 7 日 电话沟通 个人 咨询公司停牌情况。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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银亿房地产股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
银亿房地产股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月二十九日
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