银亿股份有限公司
                  独立董事 2017 年度述职报告
                            （郑如飞）

   本人作为银亿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，严格保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独
立董事的权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在 2017
年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、2017 年度出席会议情况

   2017 年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本
人认真审阅会议相关资料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期内，
公司董事会共召开了十八次会议，在本人任期内共召开十四次会议，本人
均亲自出席，无缺席和委托其他董事出席情况。

    二、2017 年度发表独立董事意见情况

   作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分
的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理
化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会
审议的相关事项，2017 年在任期内本人共出具了 6 份独立意见和 3 份事前
认可意见，主要内容如下：

   （一）在公司于 2017 年 3 月 17 日召开的第六届董事会第四十九次临时
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会议上，就关于公司关联方资金占用和对外担保情况、公司 2016 年度内部
控制自我评价报告、公司 2016 年度利润分配预案、公司续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构、预
计 2017 年度子公司与业务合作单位资金拆借事项、向参股子公司提供股东
借款共六项事项发表了独立意见，并对公司向参股子公司提供股东借款事
项发表了事前认可意见；

   （二）在公司于 2017 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第五十二次临时
会议上，就关于公司及子公司为关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的事
项发表了独立意见；

   （三）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相
关议案在董事会前知晓并进行了事前审议，并发表了事前认可意见；并在
公司于 2017 年 5 月 31 日召开的第六届董事会第五十四次临时会议上，就
《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关事项发表了独立意见；

   （四）在公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第五十五次临时
会议上，对《关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方
案的议案》等相关议案在董事会前知晓并进行了事前审议，并发表了事前
认可意见。同时，就关于公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案
相关事项发表了独立意见；

   （五）在公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第六届董事会第五十六次临时
会议上，对公司 2017 年上半年关联方资金占用和对外担保情况发表了独立
意见；

   （六）在公司于 2017 年 10 月 13 日召开的第六届董事会第五十九次临
时会议上，对公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序、第七届董
事会候选人任职条件事项发表了独立意见。


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    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   （一）对公司信息披露的监督

   本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保
公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作
的水平。
   （二）对公司投资及经营管理的监督

   2017 年度，本人通过现场、电话及邮件等方式与公司经营层及相关人员
保持有效沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公
司运营动态。此外，重点关注公司实施两次重大资产重组过程以及重组完
成后境外子公司运营管理情况。
   同时，本人对经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真审核，运
用本人的专业知识和经验在董事会上发表意见，充分行使职权，努力促进
董事会决策的科学性、客观性。

   （三）对年报编制过程的监督

    根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，本着对董事会和中小股
东负责的精神，加强了对财务报告的编制、审计过程的管理和监控，充分
发挥了对年报工作的监督作用。

   在开展本年度审计工作前，本人与天健会计师事务所年审签字注册会计
师就 2016 年度审计计划进行了讨论和沟通，确定了本年度财务报告审计和
内部控制审计工作的时间安排及审计主要关注事项，就审计工作提出了相
关建议；在形成初审报告后，听取了天健会计师事务所年审会计师对公司
2016 年度财务会计报告和内部控制出具的初步审计意见说明，与公司审计
委员会成员一同就初审结果与年审注册会计师进行了充分沟通，并发表了
书面审阅意见；在天健会计师事务所出具了公司 2016 年度财务会计报表和

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内部控制审计意见后，根据《董事会审计委员会年报工作制度》规定，发
表如下意见：天健会计师事务所出具的财务审计报告能够客观公正、实事
求是、全面地反映公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经
营成果；所出具的内部控制审计报告能够全面、真实地反映报告期内公司
内控建设和运行情况。

   （四）自身学习情况

   为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立
董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、证券交易
所等组织的相关培训，加强了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者
的合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。

    四、任职董事会专门委员会的工作情况

   作为公司董事会提名委员会主任委员，本人严格按照本公司《董事会提
名委员会实施细则》履行相关职责，主持召开董事会提名委员会会议，认
真审查了第七届董事会成员及部分高级管理人员的任职资格。

   作为公司董事会审计委员会委员，本人严格执行《董事会审计委员会实
施细则》，参加董事会审计委员会会议，对公司 2016 年度财务报告和内部
控制审计工作进行了全程跟踪审阅，与公司财务管理中心、证券部、审计
机构相关人员进行了充分沟通，提交了本人相关的审阅意见，并最终形成
决议。

   作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格执行《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》，参加董事会薪酬与考核委员会会议，在认真全面了
解公司经营发展情况的基础上，积极了解公司的薪酬体系，对公司授薪的
董事及高级管理人员 2016 年度履行职责情况及薪酬情况进行了审查，有效
地平衡了股东和董事及高级管理人员的利益。



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   五、其他事项

   1、无建议未被采纳的情况；
   2、无提议召开董事会情况；
   3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
   4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

   2017 年 10 月本人任期已满，感谢在履行独立董事职责过程中，公司董
事会、管理层和相关工作人员给予的积极有效的配合与支持，同时衷心祝
愿公司在新一届董事会的领导下再创佳绩、实现更高质量的发展。今后，
本人也将继续关注公司未来经营发展，并继续运用自身所长助力公司发展，
为公司发展壮大尽一份绵薄之力。



                                                 独立董事：郑如飞

                                               二○一八年四月四日




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