银亿股份：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2017年度）2018-04-04
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
银亿股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
2017 年 1 月 17 日，银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市公司”、
“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2017]128 号），银亿股份发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）获得中国证监会的核准。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财
务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。结合
银亿股份 2017 年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交易的
持续督导报告（简称“本持续督导报告”、“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其
保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、重组概况................................................................................................................ 6
（一）重组方案概述............................................................................................. 6
（二）决策与审批程序......................................................................................... 6
二、资产过户及验资情况............................................................................................ 6
（一）标的资产过户情况..................................................................................... 6
（二）上市公司新增注册资本的验资情况......................................................... 7
（三）新增股份登记办理情况............................................................................. 7
（四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
（一）交易各方承诺概述..................................................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14
四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 14
（一）业绩承诺情况........................................................................................... 14
（二）2017 年度业绩承诺完成情况.................................................................. 14
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15
（一）主要业务发展情况................................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15
六、公司治理与运行情况.......................................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
银亿股份、公司、上市公
指 银亿股份有限公司（原名“银亿房地产股份有限公司”）
司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公
本持续督导报告、本报告 指 司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2017
年度）
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组、本次发 指 银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股权
行股份购买资产
交易标的、标的资产 指 宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣 指 宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿 指 西藏银亿投资管理有限公司
董事会 指 银亿股份有限公司董事会
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
东方亿圣 指 宁波东方亿圣投资有限公司
宁波圣洲 指 宁波圣洲投资有限公司
ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC
ARC集团 指 Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和
ARC墨西哥的合称
《发行股份购买资产协
指 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《发行股份购买资产协 银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议之
指
议之补充协议》 补充协议》
银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
盈利补偿期、利润补偿期 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《银亿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
股票、A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重组概况
（一）重组方案概述
银亿股份采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。
本次交易完成后，银亿股份持有宁波昊圣 100%股权，并通过宁波昊圣间接
持有 ARC 集团相关资产。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2016]第 1515 号），截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13
万元，资产基础法和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90
万元，评估值较账面净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。经交易双方协商，以资
产基础法评估值 269,616.14 万元为依据，确定宁波昊圣 100%股权的交易价格为
284,516.14 万元。
（二）决策与审批程序
西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有
的宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。
2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本
次交易预案及相关议案。
2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次
重大资产重组方案等相关议案。
2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次
重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
二、资产过户及验资情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为宁波昊圣 100%的股权。宁波昊圣已于 2017 年 1 月 19
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
913302060919223683），银亿股份持有宁波昊圣 100%的股权。交易双方已完成宁
波昊圣 100%股权过户事宜，宁波昊圣已成为银亿股份全资子公司。
（二）上市公司新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]21
号 ）， 截 至 2017 年 1 月 19 日 止 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
3,058,430,395.00 元，累计实收资本人民币 3,058,430,395.00 元。
（三）新增股份登记办理情况
上市公司已于 2017 年 1 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经
确认，本次新增股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已完成验资。银亿
股份本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算公司办理登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺概述
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
供信息真
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
1 实性、准确
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 西藏银亿
性、完整性
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的声明和
漏。
承诺
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及
相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权。
五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 银亿控股；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 熊续强；上
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚 市公司及
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 全体董事、
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 监事、高级
前，本公司或本人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的 管理人员
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。 宁波昊圣
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方
承担全部损失赔偿责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其
他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如
下承诺：
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任
何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接
竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公
司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份
及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包
括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相
同或者相似的业务。
关于避免 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从
银亿控股、
2 同业竞争 事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份
西藏银亿
的承诺 及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的
控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法
利益的行为。
三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任
何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公
司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
上述承诺自签署之日起生效。
本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行
上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银
亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺
人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的
可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经
营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成
直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺
人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞
争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的
主要业务相同或者相似的业务。
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 熊续强
份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股
份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东
合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
上述承诺自签署之日起生效。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人
履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将
赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重
组完成后：
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 熊续强
害银亿股份及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股
份及其他股东的合法利益。
关于规范
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
和减少关
3 为。
联交易的
本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
承诺
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后：
一、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有
关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会 银亿控股、
对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 西藏银亿
二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
银亿股份及其他股东的合法权益。
三、本公司不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他
股东的合法利益。
四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的
控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控
股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、
资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如
下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独
立性；
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股
份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银
亿股份的资金、资产；
3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。
关于保证
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
上市公司 熊续强、银
4 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
独立性的 亿控股
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
承诺
务管理制度；
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制
的企业共享一个银行账户；
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法
违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职
和领取报酬；
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
西藏银亿
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚
及其主要
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
管理人员
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
关于最近
监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
五年内未
5 受到处罚
及诚信情
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
况的承诺
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
银亿控股
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚
及其主要
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在
管理人员
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不
存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；
2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣 100%的股权。
本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿
投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地
产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购
关于拟出 买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协
售资产权 议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；
6 属清晰且 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股 西藏银亿
不存在纠 份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不
纷的承诺 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公
司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的
标的资产过户或转移至银亿股份的情形；
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生
效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、
有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重
组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股
关于股份
份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让本
7 锁定的承 西藏银亿
公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）
诺
个月内如银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于上市 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
公司及其 除；
董事、监事 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 上市公司
和高级管 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个 及全体董
8 理人员最 月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚， 事、监事、
近三年未 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 高级管理
受到处罚 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 人员
及诚信情 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
况的承诺 查；
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于对过
本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：
渡期损益
若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损
9 承担连带 银亿控股
金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的
保证责任
前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
的承诺
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关
责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股
股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如
下：
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 上市公司
关于填补 也不采用其他方式损害上市公司利益； 及全体董
回报措施 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 事、监事、
10 能够得到 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 高级管理
切实履行 动； 人员；银亿
的承诺 控股；熊续
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
强
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于产品 本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日
质量调查 前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行 西藏银亿、
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相关事项 召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控 银亿控股
的承诺 股承担。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组中相
关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏
银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人
民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会
计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发
生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的
股份进行补偿。
（二）2017 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]1691 号），宁波昊圣 2017 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 27,189.23 万元，完成了
2017 年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宁波昊圣于 2017 年度实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺的净利润，业绩承诺方无需向上
市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2017 年 1 月，银亿股份完成向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%股权；
2017 年 11 月，银亿股份完成向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣 100%股权，并
同时募集配套资金。通过两次重组，上市公司主营业务增加了汽车核心零部件生
产、研发和销售，初步构建起汽车高端制造产业平台，提高了自身的资产质量和
可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。上市公司经营业务主
要分为高端制造业和房地产业两大板块，从原来专业从事房地产开发业务到目前
已完全形成“高端制造+房地产”双轮驱动的发展格局，并将逐步发展成为一家
主业突出、产融结合、跨界联动的综合跨国集团。
2017 年，银亿股份各项业务营业收入具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
无级变速器 605,678.94 47.68% 178,175.47 18.11% 353.10%
汽车安全气
囊气体发生 201,640.77 15.87% - - -
器
房产销售 364,249.70 28.67% 696,322.93 70.77% -47.69%
物业管理 46,469.70 3.66% 36,021.17 3.66% 29.01%
其他 52,235.19 4.11% 73,397.78 7.46% -28.83%
合计 1,270,274.29 100.00% 983,917.35 100.00% 29.10%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司新增汽车被动安全
系统核心零部件业务，有利于进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性
和发展潜力。2017 年度，上市公司各项业务发展良好，业务发展符合预期。
六、公司治理与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了
与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息
披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后和持续督导期内，上市公司依据相关法律法规和公司章程的
要求，持续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股
东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司严格按照有关法
律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。截至本持续督导报告出具
之日，上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范
运作，保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告（2017 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
