摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
2017 年 10 月 20 日，银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市
公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣州投资有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840 号），银亿股份发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
获得中国证监会的核准。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限公司（以下合称“本
独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问对上市公司履行持续督导职责。
结合银亿股份 2017 年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次交
易的持续督导报告（简称“本持续督导报告”、“本报告”）。
本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其
保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、重组概况................................................................................................................ 6
（一）重组方案概述............................................................................................. 6
（二）决策与审批程序......................................................................................... 7
二、资产过户及验资情况............................................................................................ 7
（一）标的资产过户情况..................................................................................... 7
（二）配套募集资金发行对象认购股份情况..................................................... 7
（三）上市公司新增注册资本的验资情况......................................................... 8
（四）新增股份登记办理情况............................................................................. 8
（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况................................................. 9
（六）独立财务顾问核查意见............................................................................. 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 9
（一）交易各方承诺概述..................................................................................... 9
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16
四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 16
（一）业绩承诺情况........................................................................................... 16
（二）2017 年度业绩承诺完成情况.................................................................. 16
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 17
（一）主要业务发展情况................................................................................... 17
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 17
六、公司治理与运行情况.......................................................................................... 18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 18
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
银亿股份、公司、上市公
指 银亿股份有限公司（原名“银亿房地产股份有限公司”）
司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公
本持续督导报告、本报告 指 司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之持续督导报告（2017年度）
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股权，同
本次交易、本次重组、本
指 时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行
次重大资产重组
股份募集配套资金
交易标的、标的资产 指 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、东方亿圣 指 宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、购买资产交易
指 宁波圣洲投资有限公司
对方、宁波圣洲
配套融资交易对方、配套
融资对象、配套融资认购 指 熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
方
本次发行股份购买资产、 本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份购买
指
本次购买资产 其持有的标的资产的行为
本 次 发 行 股 份 募 集 配套 本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行股份
指
资金、本次配套融资 募集配套资金的行为
董事会 指 银亿股份有限公司董事会
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
西藏银亿 指 西藏银亿投资管理有限公司
宁波昊圣 指 宁波昊圣投资有限公司
宁波维泰 指 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
宁波久特 指 宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨 指 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
《 发 行 股 份 购 买 资 产协
指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议之补
指
议之补充协议》 充协议》
银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
盈利补偿期、利润补偿期 指 2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《银亿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
独立财务顾问、联席主承 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限
指
销商 公司
标的资产审计机构、普华
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
永道
上市公司审计机构、天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
资产评估机构、中企华评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估师
股票、A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重组概况
（一）重组方案概述
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，交易对价
总额为 798,058.63 万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和
宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355 股募集资金，募集资金规模不超过 40,000.00
万元。此次交易完成后，东方亿圣成为银亿股份的全资子公司。
本次交易分为发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。根据中企
华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限
公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估
采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最
终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90
万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，
评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依
据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。其中，各配套融资认购方本次认缴的
配套资金金额及发行股份数量的具体情况如下表所示：
序 认缴配套资金金额
配套融资认购方 发行价格（元/股） 发行数量（股）
号 （万元）
1 熊基凯 19,255.00 8.52 22,599,765
2 宁波维泰 8,250.00 8.52 9,683,098
3 宁波久特 6,870.00 8.52 8,063,380
4 宁波乾亨 5,625.00 8.52 6,602,112
合计 40,000.00 - 46,948,355
注：股份发行数量个位尾数向下取整。
（二）决策与审批程序
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将
其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议
决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通
过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议
并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关
议案。
2017 年 8 月 18 日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发
行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017 年 8 月 30 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第 229 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。
2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
二、资产过户及验资情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。东方亿圣已于 2017 年 10 月 23
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
91330201MA281H3B9U），银亿股份持有东方亿圣 100%的股权。交易双方已完
成东方亿圣 100%股权过户事宜，东方亿圣已成为银亿股份全资子公司。
（二）配套募集资金发行对象认购股份情况
2017 年 10 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监
会同意后，公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017 年 10 月 24 日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将
本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
（三）上市公司新增注册资本的验资情况
2017 年 10 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
420 号《验证报告》，确认截至 2017 年 10 月 24 日，联席主承销商指定的收款银
行账户已收到 4 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00 万元，全部为
货币资金。2017 年 10 月 25 日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账
户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额 38,700.00 万元。
2017 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
421 号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通
股（A 股）股票合计 922,611,132 股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的
东方亿圣 100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63 万元），银亿
股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（东方亿圣 100%股权）；（二）向
熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A 股）46,948,355
股募集配套资金 400,000,000.00 元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额
为 356,690,601.86 元。
银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币
普通股（每股面值人民币 1 元）969,559,487 股，申请增加注册资本人民币
969,559,487.00 元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元，向宁波圣洲
购买资产支付股份对价人民币 798,058.63 万元，并向特定对象发行股份配套募集
资金净额 356,690,601.86 元，共计 8,337,276,901.86 元。其中：计入实收资本玖
亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（人民币 969,559,487.00 元），计入资本
公积（股本溢价）7,367,717,414.86 元。
（四）新增股份登记办理情况
上市公司已于 2017 年 10 月 26 日就本次发行股份购买资产及非公开发行股
票募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10
月 30 日出具了《证券变更登记证明》。经确认，本次新增股份已于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和监管协议签署情况
上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立了募集资金专
用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募
集资金使用计划确保专款专用。联席主承销商、开户银行和上市公司及标的公司、
募投项目实施主体已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已完成验资。本次
募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定。银亿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增的股份
已在登记结算公司办理登记，合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺概述
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
关于所提
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
供信息真
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 实性、准确 银亿股份；
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
性、完整性 东方亿圣
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
的声明和
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责
任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具
银亿控股；
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
熊续强；上
授权。
市公司全
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
体董事、监
记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚
理人员；宁
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
波圣洲；熊
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
基凯；宁波
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股
维泰、宁波
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
久特、宁波
申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交
乾亨
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律
责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿
责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制
的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作
出如下承诺： 银亿控股、
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经 熊续强、宁
关于避免 营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成 波圣洲、熊
2 同业竞争 直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺 基凯；宁波
的承诺 人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何 维泰、宁波
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞 久特、宁波
争的业务。 乾亨
二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股
份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东
合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人
履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将
赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
熊续强
害银亿股份及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股
份及其他股东的合法利益。
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
关于规范
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
和减少关
3 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
联交易的
法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的
承诺
有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
银亿控股、
务。
宁波圣洲
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
熊基凯；宁
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
波维泰、宁
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
波久特、宁
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
波乾亨
害银亿股份及其他股东的合法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其
他股东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的
熊续强、银
控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承
亿控股；宁
关于保证 诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面
波圣洲；熊
上市公司 将保持相互独立，具体承诺如下：
4 基凯；宁波
独立性的 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
维泰、宁波
承诺 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
久特、宁波
等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企
乾亨
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
立性。
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股
份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银
亿股份的资金、资产。
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制
的企业共享一个银行账户。
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法
违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职
和领取报酬。
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
银亿控股
及其主要
管理人员；
宁波圣洲
及其主要
管理人员；
关于最近 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚
熊基凯；宁
五年内未 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
波维泰及
5 受到处罚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大
执行事务
及诚信情 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证
合伙人、宁
况的承诺 券交易所公开谴责的情况。
波久特及
执行事务
合伙人、宁
波乾亨及
执行事务
合伙人
关于拟出 1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不
6 售资产权 存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。 宁波圣洲
属清晰且 2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣 100%的股权。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
不存在纠 本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存
纷的承诺 在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成
过户不存在法律障碍。
3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股
份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不
会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公
司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的
标的资产过户或转移至银亿股份的情形。
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生
效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、
有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重
组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之
股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让
本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲
本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩
余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份
股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
宁波圣洲
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定
期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
关于股份 应调整。
7 锁定的承 本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份
诺 之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不向任何其他方
熊基凯；宁
转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国
波维泰、宁
证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
波久特、宁
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
波乾亨
见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本 银亿控股、
次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证 熊续强、西
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购 藏银亿投
该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转 资管理有
增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定 限公司（以
期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证 下简称“西
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
券交易所的有关规定执行。 藏银亿”）、
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同 熊基凯
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述 12 个月
锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
关于上市
除；
公司及其
3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 银亿股份
主要管理
4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内 及其全体
人员最近
8 受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者 董事、监
三年未受
最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 事、高级管
到处罚及
5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 理人员
诚信情况
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
的承诺
查；
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺：
若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损
关于对过
金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的
渡期损益
前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
9 承担连带 银亿控股
本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行
保证责任
上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银
的承诺
亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
银亿股份
关于填补 补回报措施的执行情况相挂钩；
全体董事、
回报措施 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
高级管理
10 能够得到 措施的执行情况相挂钩；
人员；银亿
切实履行 6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
控股；熊续
的承诺 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
强
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份
及其董事、
银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017
监事、高级
年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，
管理人员、
并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
银亿控股、
等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、
熊续强、宁
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
波圣洲、熊
被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损
关于土地 基凯、宁波
失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
维泰、宁波
开发及房 部门的要求承担赔偿责任。
久特、宁波
11 地产建设 乾亨
合法合规 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至
性的承诺 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实
披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等任何违法违规行为。
二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均 银亿股份
真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利
润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银
亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进
关于为业 行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股
绩承诺义 份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：
1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银
务切实履
12 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金； 宁波圣洲
行采取有
2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式
效措施的 进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值
承诺 情况，合理确定质押股份的比例；
3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规
划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保
其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法
的主体资格，截至本承诺函出具之日，不存在根据有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金
关于认购 来源于本企业合伙人实缴的自有或自筹资金，本企业不存在直
接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行 宁波维泰、
资金来源
13 股份的情形。 宁波久特、
合法合规
三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持 宁波乾亨
的承诺 有银亿股份的股份及权益的情形。
本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行
上述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿
银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来
源于本人自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要
求，不存在任何争议或潜在纠纷。
二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有
熊基凯
银亿股份的股份及权益的情形。
本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述
承诺进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股
份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
自本次重组完成之日至本持续督导报告出具日，上市公司股票存在连续 20
个交易日收盘价低于发行价的情况，根据本次交易对方宁波圣洲作出的关于股份
锁定的承诺，宁波圣洲于本次交易中取得的上市公司股份锁定期延长 6 个月，即
锁定期至 2021 年 5 月 9 日。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组中相
关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波
圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于
75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计
准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣
发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的
股份进行补偿。
（二）2017 年度业绩承诺完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与
净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2018)第 0968
号），东方亿圣 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
80,282.26 万元，完成了 2017 年度业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方亿圣于 2017 年度实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺的净利润，业绩承诺方无需向上
市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2017 年 1 月，银亿股份完成向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%股权；
2017 年 11 月，银亿股份完成向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣 100%股权，并
同时募集配套资金。通过两次重组，上市公司主营业务增加了汽车核心零部件生
产、研发和销售，初步构建起汽车高端制造产业平台，提高了自身的资产质量和
可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。上市公司经营业务主
要分为高端制造业和房地产业两大板块，从原来专业从事房地产开发业务到目前
已完全形成“高端制造+房地产”双轮驱动的发展格局，并将逐步发展成为一家
主业突出、产融结合、跨界联动的综合跨国集团。
2017 年，银亿股份各项业务营业收入具体如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
无级变速器 605,678.94 47.68% 178,175.47 18.11% 353.10%
汽车安全气
囊气体发生 201,640.77 15.87% - - -
器
房产销售 364,249.70 28.67% 696,322.93 70.77% -47.69%
物业管理 46,469.70 3.66% 36,021.17 3.66% 29.01%
其他 52,235.19 4.11% 73,397.78 7.46% -28.83%
合计 1,270,274.29 100.00% 983,917.35 100.00% 29.10%
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司新增汽车动力总成
系统核心零部件的研发、生产和销售业务，有利于促进公司进一步实施转型升级，
加强对业务风险和市场风险的防御能力。2017 年度，上市公司各项业务发展良
好，业务发展符合预期。
六、公司治理与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了
与之相关的议事规则或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息
披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后和持续督导期内，上市公司依据相关法律法规和公司章程的
要求，持续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股
东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司严格按照有关法
律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构。截至本持续督导报告出具
之日，上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范
运作，保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施情况与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督
导报告（2017 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督
导报告（2017 年度）》之签字盖章页）
项目主办人
陆勇威 曾 波
天风证券股份有限公司
年 月 日
