股票简称：银亿股份               股票代码：000981           公告编号：2018-076



                    银亿股份有限公司
          关于与蔚然（南京）动力科技有限公司
                  设立合资公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       一、对外投资概述

       基于对未来新能源汽车的发展方向的共同认知及高端制造的需求，同

时为充分发挥双方在电动化变速器领域的研发、技术等各方面优势，公司
全资子公司南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“南京邦奇”）拟与

蔚然（南京）动力科技有限公司（以下简称“蔚然动力”）成立合资公司

南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名，以下简称“南京蔚邦”），主要从
事纯电动车变速器等新能源汽车零部件的研发、生产和销售。

       南京蔚邦注册资本拟定为 6,000 万元人民币，南京邦奇和蔚然动力以

现金方式各出资认缴南京蔚邦注册资本的 50%，分别持有南京蔚邦 50%股

权。

       根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等法律法规规定，本次交易无需提交董事会审议。本次交易不涉及关联交

易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、合作方介绍

       1、企业名称：蔚然（南京）动力科技有限公司

       法定代表人：李斌

       注册资本：15,800 万美元
    住所：南京经济技术开发区港城路 2 号

    经营范围：新能源汽车整车及相关零部件技术开发、技术服务、技术

转让和技术咨询；互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，电子商务（不得从事金融业务）；汽车零部件、汽车配件（包

括电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成，电动汽车驱动电机

等）的生产、批发、销售、佣金代理（拍卖除外）和配套服务，及公司自
产产品同类产品的进口及批发业务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配

额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股东情况：蔚然（江苏）投资有限公司持有蔚然动力 100%股权。

    3、蔚然动力不是失信被执行人。

    4、蔚然动力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、拟设立合资企业基本情况

    公司名称：南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名）
    类型：有限责任公司

    注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 33 号

    注册资本：6,000 万元人民币

    经营范围：生产及销售（含内销、出口）纯电动车变速器等新能源汽

车零部件，提供产品售后服务。经营范围中属于法律、行政法规规定须经

批准的项目，应当依法经过批准。（最终以工商核准为准）

    出资方式及比例：南京邦奇和蔚然动力各在注册资本中认缴 50％，

出资方式以人民币出资。具体出资计划为：在 2018 年 5 月底之前，双方

将共同认缴南京蔚邦注册资本的 40%，即每一方认缴人民币 1200 万元。
剩余 60%的注册资本，将按照南京蔚邦的生产经营条件，经过其董事会和

股东批准后，由双方缴纳，但最晚不得晚于 2019 年 12 月 31 日，除非双

方另行一致同意。

    四、《合资合同》的主要内容

    甲方：蔚然（南京）动力科技有限公司

    乙方：南京邦奇自动变速箱有限公司

    合资公司：南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名，本合同中称为“公

司”）

   1、出资方、认缴出资额及出资比例：详见“三、拟设立合资公司基
本情况”。

   2、董事会应由 4 名董事组成，其中，甲方委派 2 名董事，乙方委派 2

名董事，由股东会决议通过。

   3、管理人员的组成安排：公司设总经理 1 名、财务总监、采购总监、

质量总监及生产制造总监各 1 名作为高级管理人员。财务总监、质量总

监由董事会根据甲方的提名任命；总经理、采购总监、生产制造总监由
董事会根据乙方的提名任命。

    4、经营期限：公司经营年限为 50 年，从公司营业执照签发之日起计

算。合资方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前 180 天

向中国审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。

    5、违约责任

    （1）合资方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，

即构成违约，应承担违约责任。

    （2）由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由

有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合资方分别
承担各自应负的违约责任。

    （3）每一方可以在下列情况下，通过发送给另一方书面通知,通知其

终止意图来终止本合同：①如果另一方严重实质性违反公司章程或本合同；

②如果合营公司或一方破产，或者进入清算或解散程序，或不再进行业务

或无法清偿到期债务；③如果另一方转让目标公司股份或股权的行为违反

本合同或章程的规定。

    6、合同生效条件和生效时间：本合同用中英文书写。中英文内容有

冲突的，以中文为准。本合同自合资合同各方法定代表人或其授权代表签

字并加盖公章之日起生效。
     五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的及对公司的影响
    1、南京邦奇是一家创新和环保的动力系统独立供应商，拥有开发和
生产变速器的丰富经验。近几年, 南京邦奇不断加强新产品研发，除了无
级变速器, 目前已拥有双离合变速器和混动（48V 和插电式混动）产品技
术，并积极推动电气化动力系统的生产。
    目前中国新能源市场正在走向市场的联盟与合作，此次南京邦奇和

蔚然动力通过设立合资公司，在充分共享各自在变速器领域的研发技术资

源和业务渠道的同时，将进一步加强在电动化变速器产品的合作。此外，

通过本次合作，将进一步促进南京邦奇加快研发电池、电池管理系统等新

能源技术，尽快满足新能源汽车市场的发展需求，持续提升其先进的技术

优势和核心竞争力。

     2、合资公司计划于 2019 年开始量产，并计划到 2020 年形成 20 万

套的产能规模。本次对外投资将对公司未来财务及经营状况产生积极影响，

对 2018 年度业绩无重大影响。
     3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

    （二）存在的风险

    本次对外投资存在市场变化、团队磨合等风险。公司将利用好合作双

方的资源优势、丰富的技术积累与运营经验，不断提升合资公司管理水平

和市场竞争力，推动合资公司的稳健发展。

    同时，合资公司未来产能目标能否实现取决于经济环境、市场需求等

诸多因素，存在较大不确定性。公司将根据本次对外投资进展情况及时履

行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                                银亿股份有限公司

                                                    董 事 会

                                               二Ｏ一八年五月十九日