上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司申请撤销
对公司股票实施其他风险警示的




      法律意见书




        二○二二年六月
上海上正恒泰律师事务所法律意见书



                      上海上正恒泰律师事务所
                关于银亿股份有限公司申请撤销对
                   公司股票实施其他风险警示的
                               法律意见书


致：银亿股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以
下简称“银亿股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》(以下简称《上市规则》)等法律法
规、规章、规范性文件的规定，就银亿股份申请撤销对公司股票实施其他风险警
示的事宜，出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。
    2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依
赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。
    3、在出具本法律意见书之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
    4、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的且与本次银亿股份申请撤销对公司股票实施其他风险警示的事项发表法
律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明
本所律师对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示




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或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
    5、本法律意见书仅供银亿股份就本次申请撤销对公司股票实施其他风险警
示并继续实施退市风险警示事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
    6、本所律师同意银亿股份引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或
披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司股票被实施其他风险警示的情况

    1、根据公司 2019 年 4 月 30 日披露的《关于公司控股股东及其关联方资金
占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》，因公司自查发现存
在控股股东及其关联方资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》的相关规定，公司股票于 2019 年 5 月 6 日起被实行“其他风险
警示”。根据公司 2022 年 3 月 17 披露的《关于撤销其他风险警示并继续被实施
退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司因该情形而被实施“其他风险警示”
的事项已消除，经公司申请，深圳证券交易所同意撤销对公司股票因资金占用而
被实施其他风险警示的情形。

    2、因公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度连续三个会计年度扣除非经常
性损益前后净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修
订）第 13.3 条第（六）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票
交易实施其他风险警示：（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性”，公司股票于 2021 年 4 月 30 日被叠加实施“其他风险警示”。

    3、因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且
公司 2020 年度经审计的净利润继续为负值，根据深圳证券交易所《关于发布<
深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》[深证上〔2020〕1294
号]第四条规定：“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险


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警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他
风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以下安排：（2）未触及新规退市风
险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在 2021
年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险
警示”，公司股票于 2021 年 4 月 30 日被叠加实施“其他风险警示”。


    二、公司符合申请撤销股票其他风险警示的条件

    对照《上市规则》第 9.8.1 条所列的对股票交易实施其他风险警示，公司不
存在前述条款所列情形，具体情况如下：

    （一）公司不存在资金占用且情形严重；

    公司原控股股东及其关联方的非经营性资金占用遗留问题已全部彻底解决。
公司已于 2022 年 3 月 9 日披露了《关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分
红返还事项已全部解决的进展公告》（公告编号：2022-013）以及本所出具的《关
于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分
红返还事项已全部解决的法律意见书》。

    截至本法律意见书出具日，公司不存在资金占用情形。

    （二）公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重；

    除公司下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司存在为原控股股东及其
他关联方提供担保外，截至本法律意见书出具日，公司不存在其他为公司股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不
存在违规担保的情况，亦不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

    截至本法律意见书出具日，公司不存在违反规定程序对外提供担保情形。

    （三）公司董事会、股东大会不存在无法正常召开会议并形成决议的情形；

    公司董事会、股东大会能够正常召开会议并形成决议对外披露。截至本法律
意见书出具日，公司董事会、股东大会不存在无法正常召开会议并形成决议情形。


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    （四）公司最近一年不存在被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审
计报告或者鉴证报告的情形；

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度公
司《内部控制审计报告》（天健审（2022）5191 号）。

    截至本法律意见书出具日，公司最近一年不存在被出具无法表示意见或者否
定意见的内部控制审计报告。

    （五）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
常的情形；

    截至本法律意见书出具日，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受
到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常情形。

    （六）公司不存在主要银行账号被冻结；

    截至本法律意见书出具日，本公司（含子公司）因诉讼被申请冻结的银行账
户共 18 个，实际被冻结金额为 336.45 万元，该等冻结账户均不属于公司主要银
行账户。

    截至本法律意见书出具日，公司不存在主要银行账号被冻结情形。

    （七）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均
为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

    1、关于持续经营能力的重大不确定性消除的情况
    通过重整，公司非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解
决，债务清偿正在根据重整计划的规定解决中，公司财务状况转好迹象明显。另
外，根据新一届董事会的战略部署和安排，2022 年主要工作措施如下：（1）现
有产业：继续深耕并稳步提升，狠抓内部管理，多管齐下实施提质降本举措，做
好外部应收款的回收工作，加快回笼资金，节约资金成本；（2）新兴产业：紧跟
国家政策方向和行业发展趋势，重点布局新能源汽车、半导体等领域，不断开创
产业发展新增长点；（3）继续做好与主要债权人的沟通和维护工作，尽快完成债
务清偿协议的签订以及相关以股抵债工作，积极做好储备融资业务的拓展，加快
各相关公司在人民银行的企业信用恢复工作，随时启动融资工作。（4）根据公司


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经营、投资及筹资活动情况做好现金流量预测及动态管理。

    2、会计师事务所审计意见及专项说明
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行审计
后，出具了带强调事项段的无保留意见的《银亿股份有限公司 2021 年度审计报
告》（天健审[2022]5188 号）以及《关于对银亿股份有限公司 2021 年度财务报
表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2022]679 号），认为公司已不存在
导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

    3、独立董事意见
    根据公司独立董事签署的《银亿股份有限公司独立董事关于申请撤销公司股
票其他风险警示的独立意见》，公司独立董事认为，公司股票目前符合申请撤销
其他风险警示的条件，且撤销其他风险警示有利于保护公司和中小股东利益，同
意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。


    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《上市规则》
第 9.8.1 条（一）至（七）所列情形。根据《上市规则》第 9.8.5 条第四款：“公
司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为
正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险
警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项
意见等文件。”之规定，公司符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他
风险警示的条件。鉴于公司股票被实施“退市风险警示”的情形仍未消除，公司
股票撤销其他风险警示后将继续实施“退市风险警示”。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由事务所负责人及经办律师签字后
生效。
    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司申请撤销对
公司股票实施其他风险警示的法律意见书》之签署页）




上海上正恒泰律师事务所         经办律师：李备战（签名）
      （公章）




主任：孙加锋（签名）____________尚斯佳（签名）




                          二〇二二年六月二十二日




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