*ST 中绒:宁夏中银绒业股份有限公司关于对深圳证券交易所(2021)第160号年报问询函的回复公告2021-06-05
证券代码:000982 证券简称:*ST 中绒 公告编号:2021-56
宁夏中银绒业股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
(公司部年报问询函[2021]第 160 号)的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月
21 日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年
报问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第 160 号,以下简称“《问询
函》”),公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核
查,现对《问询函》回复并披露如下:
你公司在 2020 年年度报告(以下简称“年报”)第三节中披露,
报告期内,公司主要业务分为两个方面:一是进行羊绒等制品的贸易
业务。采购模式:根据客户订单情况、当期原料市场行情、各产区产
量和品质以及库存情况,拟定原料收购计划,采购可满足订单所需的
原材料,同时结合生产情况进行动态管理。生产模式:根据不同产品
特性制定生产工艺,综合考量设备、工艺、管理、费用等水平,择优
选择代工工厂委托生产。内销终端产品生产以委托当地企业为主,外
销终端产品生产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主。销售模
式:重整后,公司终端产品主要面向大宗客户,根据与外销客户签订
的合同、订单,组织代工生产、交货、自营出口;内销主要针对国内
客户代工所需产品。二是羊绒供应链服务业务。通过资金、技术合作、
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提供收购资金等,与羊绒原料供应商合作进行羊绒收储,委托羊绒初
加工企业进行加工后用于自用或作为产品销售;利用公司在羊绒制品
销售方面积累的客户资源优势,为羊绒深加工企业提供产品销售服务。
你公司在年报第四节中披露,报告期公司前五大客户为 TODD &
DUNCAN、二连市明雨伟业工贸有限责任公司、内蒙古荣华羊绒有限
公司、内蒙古银绒羊绒服饰有限公司、深圳市绒创绒业有限公司,占
你公司报告期销售总额的比例为 60.84%;报告期前五大供应商为内
蒙古迦南羊绒制品有限公司、镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、
蠡县泰祥绒毛制造有限公司、Grand Wing、GI INSPECTION,占你公司
报告期采购总额比例为 94.00%;其中无你公司关联方。
年审会计师在审计报告中,称已将“收入确认”作为关键审计事
项,采取了包括如下内容在内的应对措施:选取样本检查销售合同,
识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务,以评价公司收入确
认政策是否符合会计准则的要求;了解公司贸易业务的商业实质,选
取样本检查与供应商和客户签订的合同,识别在收入确认前公司控制
所购买的商品相关合同条款与条件,同时评价公司对于相应收入以总
额列示的判断是否符合企业会计准则的要求;对 2020 年记录的收入
交易选取样本,核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收
记录,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;就资产
负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单、客户签收记
录及其他支持性文件,评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
现请你公司及年审会计师就以下事项做出进一步核实说明:
1. 请你公司说明确定贸易业务客户和供应商的具体方式和过程,
在此基础上说明:
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(1)你公司是否有权自主选择供应商及客户,是否存在你公司
供应商指定客户、你公司客户指定供应商、供应商为你公司介绍客户、
客户为你公司介绍供应商等情形;
(2)基于报告期相关采购、销售合同的约定,说明你公司是否
负有向客户销售贸易商品的首要责任;
(3)在问询前述报告期前五大客户、供应商的基础上,说明前
述主体相互之间近三年是否存在直接的购销关系,前述主体股东、董
监高、供应商销售人员/客户采购人员之间是否存在关联关系、其他
业务关系、资金往来,以及客户通过你公司进行采购的原因、必要性
和合理性。
回复:
公司 2019 年实施了破产重整,经批准的《重整计划草案》制定
的经营方案为:结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点
和行业竞争态势,公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点,矫正
资源错配,重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后,成为一家
为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司,控制原绒供
应,并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。《重整计划草案》
规定的短期经营方案(2020 年-2021 年)为:结合行业现状和市场需
求,短期经营主要以控制原绒供应、围绕羊绒相关产品贸易展开。
我国羊绒产区主要位于内蒙古、陕西、宁夏、青海、甘肃、新疆
等地,特别是内蒙古地区羊绒产量和质量均居我国首位。无毛绒产品
销售集散地主要位于内蒙古、河北以及宁夏等地。公司在选择供应商
时主要考虑位于羊绒产区且在当地具有较高知名度的企业,经公司调
研考察,最后选择内蒙古地区内蒙古迦南羊绒制品有限公司、甘肃地
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区镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、河北地区蠡县泰祥绒毛制
造有限公司为公司无毛绒主要供应商,在羊绒收购上能覆盖主要产地,
利于公司羊绒收储计划的实现。
公司客户主要位于内蒙古、河北以及宁夏等地,属于无毛绒产品
交易活跃地区,客户主要拓展渠道为行业内招商洽谈会等。
(1)公司在羊绒纺织行业经营多年,在上游原绒供应、下游成
品销售以及羊绒贸易方面形成了较好的竞争优势。公司根据 2020 年
度经营计划自主选择供应商进行羊绒采购,并利用公司在羊绒行业中
多年的影响力自主选择最终客户,不存在公司供应商指定客户、公司
客户指定供应商、供应商为公司介绍客户、客户为公司介绍供应商的
情形。
(2)《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)第三十
四条规定:
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向
客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照
已收或应收对价总额确认收入。否则,该企业为代理人,应当按照预
期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既
定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括:
(一)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客
户。
(二)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
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(三)企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
按照公司购销合同约定,公司向供应商采购并验收货物后,取得
相关货物的所有权,公司对相关货物的销售单位、销售价格具有自主
选择权,符合《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订)第
三十四条规定的“企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情
形”中的第一种情形——企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,
再转让给客户,因此公司从事相关交易时的身份是主要责任人。
(3)公司在《2020 年年度报告》中披露,2020 年公司前五大供
应商为内蒙古迦南羊绒制品有限公司、镇原县解语花山羊绒制品有限
责任公司、蠡县泰祥绒毛制造有限公司、Grand Wing 和 GI INSPECTION;
前五大客户为 TODD & DUNCAN、二连市明雨伟业工贸有限责任公司、
内蒙古荣华羊绒有限公司、内蒙古银绒羊绒服饰有限公司和深圳市绒
创绒业有限公司。
经公司查询工商信息及函询上述五大客户、供应商,公司未发现
上述客户和供应商之间存在相互持股关系;上述客户和供应商回函说
明相互之间近三年(2018 年-2020 年)不存在直接的购销关系;各公
司的股东、董事、监事、总经理、副总经理、销售人员/客户采购人
员相互之间不存在关联关系;各公司与其他公司之间亦不存在相互控
制或持股关系;各公司无其他业务关系和资金往来情形。
客户向公司采购货物主要基于本公司作为从事羊绒业务 20 多年
的上市公司,在行业内具有一定的知名度,产品品质受业界认可,价
格合理,按时供货,可满足其生产经营需要等原因。
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2. 请你公司说明确定贸易业务相关采购、销售价格的方式,在
此基础上说明:
(1)你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售
价格;
(2)采购价格的确定方式,是否符合行业惯例;
(3)以举例形式说明,报告期内你公司因贸易商品价格波动,
而承担相应风险或获得相应收益的情况。
回复:
公司贸易业务相关采购、销售定价方式均以市场行情为依据,经
交易双方磋商后确定。
(1)公司根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格,
公司本年度无毛绒销售平均单价(均不含增值税)走势图以及清河羊
绒指数走势图如下:
清河羊绒指数(http://qhyrzs.com/)趋势图如下:
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公司无毛绒的销售定价方式均以市场价为参考,公司无毛绒销售
单价走势与市场趋势基本一致。
(2)公司本期贸易业务主要由无毛绒业务构成,公司在报告期
主要采用预付货款的方式进行无毛绒收储,首先符合羊绒原料收购环
节的行业通常做法,同时锁定优质原料,利于品质管控;其次以原绒
收购价格加上供应商的合理利润确定收购价格,符合行业惯例。
(3)2020 年 5 月,公司具体开展无毛绒采购业务,当时无毛绒
价格在 50 万元/吨左右。公司 2020 年 6 月底与某客户签订纱线销售
合同,合同单价为 65 万元/吨。按签订合同时无毛绒价格计算,该订
单销售毛利率约 12%,后期无毛绒价格快速上涨,纱线成本随之上升,
纱线销售毛利率大幅下滑,但公司仍按已签订的纱线合同单价执行。
公司 2020 年度与某供应商签订采购合同,采购单价为 58 万元/吨,
销售给不同客户单价为 63.78-68.50 万元/吨不等。公司为从事相关
交易的主要责任人,承担贸易商品价格波动带来的风险和收益。
3. 请你公司说明贸易业务中采购、销售的业务流程,在此基础
上说明:
(1)你公司供应商是否将你公司订单商品全部交付你公司,如
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是,说明其对你公司的交货方式及地点,你公司收到商品后的仓储情
况,报告期内如何承担存货减值和毁损等风险,如否,说明你公司是
否取得了对贸易商品的控制及其理由;
(2)你公司客户的订单是否由你公司全部交付,如是,说明你
公司对其的交货方式及地点,客户退货的处理流程及货品退至的地点,
如否,说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及其理由;
(3)你公司能否将无法销售的商品退回给供应商,或在贸易商
品价格下跌时从供应商处获得补偿;
(4)你公司是否承担贸易商品的运输服务,如是,说明你公司
是否仅提供运输服务而未控制相应商品,如否,说明贸易商品是否直
接由你公司供应商发运给你公司客户,你公司是否承担了与商品相关
的风险和报酬。
回复:
根据公司制定的年度经营计划,由总经理直接负责公司的具体采
购、销售业务。
确定采购意向后,由公司相关业务部门发起采购合同审批流程,
经公司法务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订采购合同。
供应商货物到达公司指定仓库后,公司办理相关货物的入库单及进行
品质检测,并要求供应商按实际入库货物开具增值税发票,公司根据
合同条款进行款项的支付。
公司与客户达成销售意向后,由公司相关业务部门发起销售合同
审批流程,经公司法务部门、财务部门、总经理及董事长审批后签订
销售合同。由公司根据合同约定将货物移交客户,客户对相关货物验
收后,公司根据实际交付货物确认收入并开具增值税发票。
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(1)报告期,公司采购的主要商品是无毛绒。供应商按合同约
定向公司交付货物,交付的方式是供应商将公司采购货物运输至公司
指定库房,收到商品存储在公司管理的库房,经公司验收合格后,供
应商完成交货,公司取得货物所有权及控制权,相应的风险(如保管、
跌价、损耗等)随之转移到公司,公司在货权转移给客户前承担货物
的灭失风险和价格波动风险。
由于公司 2019 年重整后生产厂房、库房全部置出,2020 年起公
司租赁库房存放公司货物。报告期,公司租赁的库房主要有位于内蒙
古巴彦淖尔市(2000 平方米)、甘肃省庆阳市(4176 平方米)和河北
蠡县(1320 平方米)等。公司租用的库房每 1000 平方米仓储峰值按
商品包装形态可存储 400-700 吨货物,可满足公司的仓储需求。
(2)公司销售给客户商品由公司直接进行交付,由公司仓库运
输至客户指定收货点或根据合同约定由客户自提。若发生退货情形,
由业务人员填写《客户退、换货申请单》经审批核准后,所退回货品
按照公司《存货管理制度》的相关规定办理入库,公司和客户协商重
新交付标的或终止合同。2020 年度公司未发生客户退货情形。
(3)按照采购合同约定,公司不能将无法销售的商品退回给供
应商,亦不能在贸易商品价格下跌时从供应商处获得补偿。公司报告
期没有发生将无法销售的商品退回给供应商的事项,也没有发生在贸
易商品价格下跌时从供应商处获得补偿的事项。
(4)公司按照合同约定的方式向客户交付货物。由公司提供运
输服务的销售业务中,由公司承担运费、委托第三方将货物运输至客
户指定地点,货物在完成交付、货权转移给客户前货物的保管、损毁、
灭失风险和价格波动风险完全由公司承担。在合同约定由客户自提的
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货物,公司在自己管理的仓库向客户交货,客户自行安排运输事宜。
客户在交货地点对货物验收后,货权转移给客户,货物的保管、损毁、
灭失风险和价格波动风险由客户承担。
报告期,公司销售业务中,公司承担运输服务的业务约占 30%;
客户自提并自行安排运输事项的业务约占 70%。
4. 请你公司说明贸易业务中采购、销售的支付方式与流程,在
此基础上说明:
(1)你公司客户的支付情况,是否符合你公司信用政策,截至
回函日你公司报告期业务的回款进展,是否发生坏账及你公司的相应
会计处理情况;
(2)你公司供应商的交货情况,是否符合合同约定,截至回函
日你公司报告期预付款项的交货进展;
(3)报告期是否发生过因贸易商品质量不过关等原因被退货的
情形,如是,说明你公司的处理业务流程和相应会计处理。
回复:
公司采购支付模式主要有预付款及现款现货两种,采购合同经过
审批后,由公司相关业务部门根据合同约定发起付款申请,经财务部
门、主管业务副总经理、总经理及董事长审批后,由出纳支付款项。
公司销售收款一般给与客户一定期限的信用期,信用期一般为 6
个月内,由公司财务部门及业务部门共同跟踪收款进度,对超过信用
期的未付款客户及时报告总经理进行下一步的催收工作。
(1)截至本回函日,公司 2020 年度应收账款期后回款情况如下:
应收账款余额 本期回款额
项目 期后回款比例
(2020 年 12 月 31 日) (2021 年 1 月至今)
金额(万元) 6,349.98 4,986.52 78.53%
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公司客户的付款情况符合双方合同约定及公司的信用政策。公司
期初应收款项截至日前未收回占比较小,正在正常回收中,尚未发生
坏账损失。
(2)公司 2020 年底预付款余额及期后交货情况见下表:
金额:人民币万元
预付款总 预付款余 期后供货
供应商名称 期后退款 日前余额
额 额 金额
镇原县解语花山羊绒制品有限 0.00
16,000.00 7,582.68 4,000.00 3,582.68
责任公司
内蒙古迦南羊绒制品有限公司 9,000.00 2,898.02 2,359.10 538.92
蠡县泰祥绒毛制造有限公司 4,000.00 410.00 410.00 0.00
公司与上述供应商合同签订时间和付款时间集中在 2020 年 5-6
月,主要是基于当时羊绒价格较低且全球疫情得到缓解的情况下做出
的羊绒战略性收储安排,后期随着疫情反复,羊绒收储工作未能按计
划全部实施,导致公司 2020 年底尚存部分预付款项。随着羊绒原料
价格上涨以及公司资金安排方面的考虑,公司对报告期与镇原县解语
花山羊绒制品有限责任公司的采购合同进行了结算,部分预付款项现
金收回,后续合作事项另行协商;内蒙古迦南羊绒制品有限公司尚存
部分预付款项,双方购销业务尚在正常开展中。
(3)公司采购和销售业务,严格把控产品质量,且收货或交货
均以双方约定的标准和方式检验合格为验收条件,故报告期及截至回
函日公司未发生过因贸易商品质量不过关等原因而退货或被退货的
情形。
5. 请你公司说明委托加工业务流程,在此基础上说明:
(1)加工方是否即为你公司供应商或客户;
(2)加工方是否与你公司存在关联关系,如是,说明具体关系
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和委托加工情况;
(3)你公司是否作为委托方与无关联关系的加工方通过签订销
售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工,同时,
与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回,如是,请结合合同
相关约定,说明加工方是否取得待加工原材料的控制权。
回复:
(1)公司 2020 年度主要外协加工如下:
外协加工厂 加工工序 金额(含税) 与本公司关系
内蒙古迦南羊绒制品有限公司 合绒 8.95 万元 供应商
宁夏新澳羊绒有限公司 纺纱 107.97 万元 客户
CANAAN TEXTILE CO.,LTD 编织 146.39 万元 客户
内蒙古迦南羊绒制品有限公司向公司供应无毛绒,公司委托其利
用羊绒分梳产能进行合绒加工,将无毛绒进一步加工成细分产品;
宁夏新澳羊绒有限公司其根据自身生产需要向本公司采购无毛
绒,为本公司客户。同时,因其拥有先进的羊绒纺纱设备、技术和产
能,本公司根据纱线销售业务需求,由本公司提供无毛绒,委托该公
司进行纺纱加工,加工纱线所需原料及加工后的纱线所有权属本公司,
本公司仅向其支付加工费;
CANAAN TEXTILE CO.,LTD 为公司纱线客户,其根据自身生产需
要向本公司采购羊绒纱线,具有一定的成衣编织产能。公司在向其销
售羊绒纱线的同时,也存在利用其生产产能由公司提供羊绒纱线委托
其加工成衣业务。加工成衣所需原料及加工后的成衣所有权属本公司,
本公司仅向其支付加工费。
(2)公司与公司委托加工方不存在关联关系。
(3)公司不存在通过与无关联关系的加工方通过签订销售合同
的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工、同时与加工方
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签订商品采购合同将加工后的商品购回的情形。
6. 请年审会计师:
(1)就上述问题 1-5 进行核查并发表明确意见;
(2)说明年审中“收入确认”审计样本选取的方法、标准(如
有)和比例;
(3)鉴于公司披露的报告期供应商和客户主体较少,且采购、
销售金额有限,请就年审中尚未执行相应审计程序的采购、销售业务
按照关键审计事项审计程序进行补充核查,在此基础上,说明上市公
司在贸易业务中的身份是代理人还是主要责任人,其贸易业务收入确
认是否符合企业会计准则的有关规定。
回复:
年审会计师执行的审计程序:
针对上述问题,我们在执行 2020 年度财务报表审计中及本次核
查中实施的程序包括但不限于:
1、了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行
是否有效,了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计
和运行是否有效;
2、选取样本检查采购合同及销售合同的约定,判断公司是否负
有向客户销售贸易商品的首要责任;
3、查询工商信息及查看报告期内前五大客户及供应商回函;
4、了解公司贸易业务相关采购、销售价格的定价方式,并与市
场行情进行对比分析;
5、通过执行下列程序了解公司贸易业务的商业实质,评价公司
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对于相应收入以总额列示的判断是否符合企业会计准则的要求:
(1)选取样本检查与供应商和客户签订的合同,识别在收入确
认前公司控制所购买的商品相关合同条款与条件;
(2)对相关货物销售选取样本,核对发票、销售合同、销售订
单、出库单、客户签收记录,评价相关收入确认是否符合公司收入确
认的会计政策。
6、对相关货物采购选取样本,核对发票、采购合同、入库单、
品质检测报告等,评价相关货物公司是否对其具有控制权。
年审会计师意见:
基于已实施的上述核查程序,我们认为:
1、中银绒业有权自主选择供应商及客户,不存在中银绒业供应
商指定客户、客户指定供应商、供应商为中银绒业介绍客户、客户为
中银绒业介绍供应商等情形;基于报告期相关采购、销售合同的约定,
中银绒业负有向客户销售贸易商品的首要责任;中银绒业关于前五大
客户、供应商的关系的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重
大方面一致。
2、中银绒业上述关于公司在贸易业务中确定相关采购、销售价
格的方式说明,与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
3、中银绒业上述关于公司贸易业务采购、销售的业务流程,与
我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。中银绒业在贸易
业务中承担了与商品相关的风险和报酬。
4、中银绒业上述关于公司贸易业务中采购、销售的支付流程及
客户的回款情况及供应商的交货情况,与我们在核查过程中了解的情
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况在所有重大方面一致。中银绒业在贸易业务中承担了与商品相关的
风险和报酬。
5、中银绒业上述关于公司委托加工业务的流程及相关问题的说
明,与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。
6、鉴于中银绒业 2020 年度客户主体较少,年审中“收入确认”
审计样本选取的方法为全部审计,比例为 100%。
7、通过补充核查程序,中银绒业与供应商及客户签订的合同条
款及交易记录显示:1)公司的采购合同中,未限定中银绒业对相关
货物的销售单位,公司的销售合同中,未限定中银绒业对相关货物的
供货单位。交易记录显示,中银绒业向供应商采购并验收货物后,由
中银绒业将货物交付给不同的客户,经客户验收后确认收入。2)公
司的采购及销售合同中,均单独约定了货物的产品名称、规格、数量、
单价、价格,采购合同中约定的商品价格条款内容与销售合同中约定
的商品价格条款内容互不相关。基于上述信息,中银绒业对贸易业务
采用“全额法”进行收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇二一年六月五日
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