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公司公告

中银绒业:宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰换电科技有限公司开展换电业务的公告)2021-07-16  

                        证券代码:000982      证券简称:中银绒业      公告编号:2021-68


              宁夏中银绒业股份有限公司
关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科
技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物联科技有限公司
                  开展换电业务公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    (一)本次投资的基本情况

    为实现 “羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司于 2021 年 3
月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,截至目前已实施了新能源锂
电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。
通过对新能源行业的调研,公司认为新能源下游应用端市场具有良好发展和成
长空间,拟开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务(以下简称
“换电项目”),以扩宽、协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持
续发展能力。

    本公司拟在上海开展二轮及三轮电动车换电业务,分别设立资产持有平台及

换电业务运营公司,资产持有平台将自持换电柜、电池等固定资产并以租赁的方

式交付换电业务运营公司经营。具体如下:

    1、本公司以自有资金 5400 万元人民币设立全资子公司上海叁凌能源管理
有限公司(最终以工商核准为准,以下简称“上海叁凌”),作为公司开展换
电项目的全资资产持有平台,根据换电业务运营平台公司的方案相应定制、
购买换电柜、电池组等固定资产。

    2、本公司与上海懿烯电源科技有限公司(以下简称“懿烯电源”)合作设
立上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)(以工商核准为准,以下简称“奥翰
                                   1
智能”),并以此投资换电业务运营公司。奥翰智能注册资本为 510 万元人民币,
其中本公司全资子公司北京君兰投资有限公司(以下简称“君兰投资”)为 GP
及执行事务合伙人,君兰投资认缴 5.1 万元,占 1%份额;本公司担任 LP1,认
缴 402.9 万元,占 79%份额;懿烯电源为 LP2,认缴 102 万元,占 20%份额。

    3、奥翰智能与上海奂电智能化科技有限公司(以下简称“上海奂电”)合
作设立换电业务运营公司上海玖捌贰物联科技有限公司(以工商核准为准,以
下简称“玖捌贰物联”),玖捌贰物联向资产持有平台上海叁凌租赁换电柜、电
池组等固定资产实施换电业务,包括相关换电柜铺设及运营等。玖捌贰物联注
册资本 1000 万元,其中奥翰智能认缴出资 510 万、持股 51%,上海奂电认缴出
资 490 万、持股49%,双方同比例实缴到位。

      上述投资结构及出资金额如下:




中银绒业或指定主体投资金额合计:5808万元。

       项目名称(以工商核准为主)           出资金额   中银绒业持股占比


 上海叁凌能源管理有限公司                  5400万元    直接持股100%
 (固定资产持有平台)
 上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)换 408万元        直接持股80%
 电项目投资主体)

 玖捌贰物联科技有限公司                    408万元     间接持股40.8%
 (换电业务运营公司)

    (二)审批情况

    本公司已于 2021 年 7 月 15 日以通讯表决的方式召开第八届董事会第三次会


                                    2
议,会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资设立上海叁凌

能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)以及上海玖捌贰物

联科技有限公司开展换电业务的议案》。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》

的规定,本次投资由董事会审议通过后即可生效,无需提交股东大会审议,同时,

授权董事长签署相关文件。

       (三)关联交易等情况说明

       本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。上市公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交

易等。

       二、投资标的之一“上海叁凌能源管理有限公司”情况
       (一)投资标的的基本情况(以最终工商核准登记的名称为准)

                         本次拟设立的资产持有平台

企业名称         上海叁凌能源管理有限公司(最终以工商核准为准)

注册地址         上海市宝山区城市工业产业园

法定代表人       申晨

注册资金         5400 万元

出资             宁夏中银绒业股份有限公司认缴 5400 万元,持股 100%。

企业性质         有限责任公司

经营范围         合同能源管理,能源管理设计;碳资产项目的投资及信息咨询;

                 新能源产业投资;设备租赁(除金融租赁);电动自行车、电

                 子产品、通讯设备、电池、软件及辅助设备租赁服务(除金融

                 租赁);机械设备、运输设备、仓储设备的销售、租赁服务,

                 租赁财产的残值处理及维修;资产管理;劳务服务(不含劳务

                 派遣);信息咨询服务。
                                      3
       上海叁凌能源管理有限公司(最终以工商核准为准)是本公司为开展换电
项目设立的全资资产持有平台,根据玖捌贰物联的方案相应定制、购买换电
柜、电池组等固定资产。

       三、投资标的之二“上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙) ”
情况
       (一)交易对方的基本信息之一

       企业名称:上海懿烯电源科技有限公司

       住所:上海市宝山区丰翔路 1919 号 2 幢 226 室

       注册资本: 100 万元人民币

       法定代表人:贺仟

       成立时间:2020 年 8 月 21 日

       经营期限至:2050 年 08 月 20 日

       经营范围:一般项目:从事电源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务;计算机信息系统集成;电池材料、电池、电源系统及附件、电源

设备;计算机软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表的研发(限分支经营)、销

售;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

(除依法及经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

       统一社会信用代码:91310113MA1GPGYE49

       该公司的产权及控制关系结构如下:
股东名称                        认缴出资         出资方式     占股比例
贺仟                            75 万元        货币           75%
陈惠凤                          25 万元        货币           25%

       上海懿烯电源科技有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

       经查询,上海懿烯电源科技有限公司及其股东不是失信责任主体。

       (二)交易对方的基本信息之二

       企业名称:北京君兰投资有限公司

       住所:北京市丰台区右安门外大街 2 号楼 A 段-12 号 3 层 01 号 004
                                          4
    注册资本: 3000 万元人民币

    法定代表人:刘京津

    经营范围:投资与资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    统一社会信用代码:9111010630642771XG

    该公司的产权及控制关系结构如下:
股东名称                       实缴出资        出资方式   占股比例
宁夏中银绒业股份有限公司       3000 万元     货币         100%

    经查询,北京君兰投资有限公司及股东均不是失信责任主体,是本公司的全

资子公司。

    (三)投资标的的基本情况(以最终工商核准登记的名称为准)

                           拟设立合伙企业基本情况

企业名称       上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)

               (最终以工商核准为准)

企业经营场所   上海市宝山区城市工业产业园

注册资金       510 万元

合伙人及出资   普通合伙人 GP:北京君兰投资有限公司认缴 5.1 万元,份额

               占比 1%;

               有限合伙人 LP1:宁夏中银绒业股份有限公司认缴 402.9 万元,

               份额占比 79%;

               有限合伙人 LP2:上海懿烯电源科技有限公司认缴 102 万元,

               份额占比 20%。

合伙目的       通过发掘、培育有潜力的新能源应用端智能科技服务公司、企

               业或其他经济组织,以及按本协议认为适当的、符合中国法律

               规定的其他投资活动,使合伙人获得经济回报

                                      5
经营范围         合同能源管理、智能科技、网络科技、计算机科技领域内的技

                 术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机系统集成;

                 资产管理。

投资方向         二轮及三轮电动车等换电柜运营

       (四)拟签署的合伙协议的主要内容

       1、合伙人的出资方式、出资数额、出资比例

       所有合伙人均以货币方式出资。本公司认缴出资 408 万元,总认缴出资人民

币 510 万元, 各合伙人名称、认缴出资额及认缴比例如下:
                   合伙人                       认缴出资额      认缴出资占比
普通合伙人: 北京君兰投资有限公司                   51,000 元             1%
有限合伙人 1:宁夏中银绒业股份有限公司           4,029,000 元            79%
有限合伙人 2:上海懿烯电源科技有限公司           1,020,000 元            20%
合计                                             5,100,000 元           100%

       2、出资额的缴付期限及支付方式

       出资额的缴付期限:普通合伙人北京君兰投资有限公司出资日期为 2021 年

【12】月【31】日前,有限合伙人宁夏中银绒业股份有限公司、上海懿烯电源科

技有限公司可根据实际项目投资规模分期实缴出资,出资日期为 2021 年【12】

月【31】日前。

       各合伙人应按照本协议约定按期及时地将应缴付出资全额支付至合伙企业

结算资金专用账户。

       3、合伙企业的存续期:合伙企业存续期为【10】年,自合伙企业成立之日

起计算。如存续期届满前【3】个月,本企业投资项目仍未全部退出,经普通合

伙人提议并经全体合伙人同意,本企业可以延长【1】年,为延长期。

       4、合伙人会议:合伙人会议是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组

成。除本协议另有规定外,合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。合伙人会

议可以采取现场会议方式进行,由会议召集人确定,并在会议通知中列明。合伙

人为自然人的,应本人亲自或委托授权代表持授权委托书原件参加会议,合伙人
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为法人或其他组织的,应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加

会议;参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。

       合伙人会议原则上每年举行一次,由执行事务合伙人召集。任何合伙人提议,

经执行事务合伙人确认,可召开合伙人临时会议。如果执行事务合伙人怠于履行

其职责,代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会

议;

       召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙

人发出通知,通知中应载明开会的时间、地点、召开方式、议题、表决所必需的

会议材料、议事日程、联系人和联系方式等事项。会议议程中需审议的文件应提

前三个工作日提交给全体合伙人审阅。

       合伙人对合伙企业有关事项作出决议,除法律和本协议另有规定的,按照不

同审议事项,需经代表三分之二以上表决权(按实缴出资比例确定)的合伙人同

意方可通过。

       合伙人会议行使以下职权:

       (1)改变合伙企业的名称;

       (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

       (3)处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财

产权利;

       (4)对合伙企业增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更合伙企业形

式作出决议;

       (5)修改合伙协议;

       (6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

       (7)决定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事项;

       (8)决定有限合伙人和普通合伙人互相转变;

       (9)延长合伙企业的存续期限;

       (10)审议批准合伙企业的退出收益报告、利润分配方案、弥补亏损方案和
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清算报告;

    (11)本协议另行约定的或法律法规规定的其他职权。

    为提高经营决策的效率,全体合伙人同意在合伙人会议行使表决权时采取

“一致行动”。若各合伙人内部无法达成一致意见,则各合伙人按照执行事务合

伙人意见进行表决。

    5、投资决策委员会及投资事项:合伙企业设投资决策委员会,成员为【3】

名,其中,执行事务合伙人委派【1】名,有限合伙人各委派【1】名。投资决策

委员会设主任一名,由执行事务合伙人委派的人员担任,主任负责召集并主持投

资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制,每名委员拥有一票投票权,共【3】

票;投资决策委员会形成的决议须【2】票(含)以上通过为有效。

    投资决策委员会的职权如下:

    (1)按本协议约定,对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投

后管理事项及退出事宜做出决策。

    (2)讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

    (3)本协议和合伙人会议授予的其他职权。

    6、合伙企业的费用为合伙企业运营费用。

    (1)合伙企业运营费包括

    (a) 合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续、财务代理记账等产生

的费用以及合理的税收与其他收费;

    (b) 合伙企业年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙

人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;

    (c)为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、

税收建议、会计建议(包括审计)而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师

费、咨询师费、会计师费等(但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和

项目投资退出决策有关的该等费用除外);

    (d) 管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的合理的税费和其他
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合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、

银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、增值税金及

附加等;

    (e) 合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用;

    (f) 为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的

解决纠纷费用;

    (g) 合伙企业终止时的清算费用;

    (h) 合伙人会议费用;

    (i) 合伙人会议一致表决确认应由合伙企业承担的其他费用。

    (2)不列入合伙企业运营费用的费用:

    (a)执行事务合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出,以及处

理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业费用;

    (b)如果本合伙企业最终没有实际支付对某一项目的投资款,上述已列入

合伙企业运营费用的和该项目相关的所有费用均不列入合伙企业费用,由执行事

务合伙人承担;

    (c)执行事务合伙人自身的运营和管理费用。

    (3)全体合伙人一致同意,上述运营费由合伙企业按实际发生金额支付,

当合伙企业的账面资金不足以支付上述费用时,由执行事务合伙人按实际发生金

额进行垫付,由合伙企业在终止清算时向执行事务合伙人支付。

    (4)各方确认,除上述已明确的合伙企业运营费用外,合伙企业或合伙人

不支付其他任何费用,合伙人会议一致表决批准的除外。

    7、利润分配、亏损分担方式:

    (1)收益分配

    合伙企业扣除以下项目后的剩余收益为“可分配收益”:(i)合伙企业就该

等收入应缴纳的税费(如有);(ii)合伙企业应予支付但尚未支付的合伙企业费

用(运营费);以及(iii)合伙企业应预留以支付合伙企业未来可能发生的费用。
                                    9
全体合伙人一致同意,合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配:

    (a)资本返还。首先,按照普通合伙人的实缴出资进行分配,直至普通合

伙人累计获得的分配额等于其截至该分配时点的实缴出资额;还有剩余的,按照

全体合伙人的实缴出资之比例向全体有限合伙人进行分配,直至该等合伙人累计

获得的分配额等于该等合伙人截至该分配时点的实缴出资额;

    (b)剩余部分。在上述资本返还完成后,剩余部分归全体合伙人所有,按

实缴出资比例进行分配。

    (2)亏损分担

    在发生亏损时,各合伙人按实缴出资比例承担合伙企业亏损,本协议另有规

定除外。

    (3)合伙企业的利润分配方案、弥补亏损方案、退出收益方案等由执行事

务合伙人拟定,报合伙人会议审议通过后 1 个月内执行。若有其他分配和亏损承

担方案由执行事务合伙人提出后经合伙人会议审议通过后执行。

    8、合伙企业的解散与清算:合伙企业有下列情形之一的,本合伙企业解散,

并按照本协议约定进入清算程序:

    (1)合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营;

    (2)合伙协议约定的解散事由出现;

    (3)全体合伙人决定解散;

    (4)合伙人已不具备法定人数满三十个自然日;

    (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

    (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (7)法律、行政法规规定的其他原因。

    合伙企业解散,全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人,在其他合伙

人监督下组织清算。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签

署法律文件,清算人应按照适用法律法规及本协议约定解散本合伙企业并清算处

理本合伙企业的所有资产。
                                  10
    9、适用法律及争议解决办法:本协议的签署、变更、解释和履行适用中国

法律。

    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友

好协商解决,如相关各方不能协商解决,则各方均有权提交北京仲裁委员会,按

照届时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性,对各方均有

约束力。仲裁失败方应承担仲裁费及仲裁获胜方为仲裁所支出的必要费用包括但

不限于律师费。

    在争议处理期间,除提交争议事项所涉及的权利和义务外,各方应继续履行

其在本协议内规定的义务和行使其权利。

    10、违约责任:除本协议另有约定外,如合伙人未能在缴付出资通知书通知

的时间内缴足投资款,则视为违约,应承担相应的违约责任:

    如普通合伙人未按期足额缴付出资,则可给予其十五(15)个自然日的延期

时间,在此期间,逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行

存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息,如延期时间届满仍未缴纳的,则普通

合伙人应推荐继任普通合伙人,继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性

文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议同意,继任普通合伙人应履行原普通

合伙人的权利义务,合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时

间届满后十五(15)个自然日内,普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐

人选未能得到合伙人会议同意,则本合伙企业解散,原普通合伙人还应赔偿其他

合伙人因此所产生的所有支出和损失。

    对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五(15)个自然日的延期时间,在

此期间,逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加

万分之五向合伙企业支付罚息;延期时间届满仍未缴纳的,则视为该合伙人自动

退伙,其份额由其他合伙人认缴,两个以上的合伙人均主张行使购买权的,协商

确定各自的购买比例;协商不成的,按照认缴时各自的出资比例行使购买权;没

有内部合伙人受让的,按本协议规定转让给新增合伙人,无正当理由已有合伙人
                                  11
不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议相关规定办理。如既无内部合伙

人受让,也无其他第三人受让的,则相应减少应实缴出资总额,但不得使合伙企

业实缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如果有限合伙人

不能如期缴付出资导致影响本合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无

法满足法定最低出资额的要求而解散,则相关有限合伙人除承担上述责任外,还

应向其他守约合伙人合计支付相当于合伙企业初始认缴出资总额 20%的赔偿金,

守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金,若尚不足以赔偿守约合伙人损失

的,守约合伙人有权向其追偿。

    因合伙人的行为给合伙企业造成损害的,应向合伙企业承担赔偿责任。



     四、投资标的之三“上海玖捌贰物联科技有限公司”情况
    (一)交易对方的基本信息

    企业名称:上海奂电智能化科技有限公司

    住所:上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)

    注册资本: 80 万元人民币

    法定代表人:张朋秋

    成立时间:2021 年 5 月 10 日

    经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推

广,软件开发,电池销售,自有设备租赁,广告发布(非广播电台、电视台、报

刊出版单位),企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),企业形象策划,

市场营销策划,文化艺术交流与策划,公关活动策划,品牌策划与推广,舞台艺

术造型策划,创意服务,会务服务,展览展示服务,摄影摄像服务,广告设计、

制作、代理,动漫设计,网页设计、制作,多媒体设计、制作,电脑图文设计、

制作。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    统一社会信用代码:91310230MA1HHUPB87

    该公司的产权及控制关系结构如下:

                                    12
股东名称                        认缴出资         出资方式   占股比例
张朋秋                          80 万元        货币         100%

       上海奂电智能化科技有限公司及其股东与本公司不存在关联关系

       经查询,上海奂电智能化科技有限公司及其股东不是失信责任主体。

       (二)交易标的基本情况(以最终工商核准登记的名称为准)

                           本次拟设立的资产持有平台

企业名称       上海玖捌贰物联科技有限公司(最终以工商核准为准)

注册地址       上海市宝山区城市工业产业园

法定代表人     申晨

注册资金       1000 万元

出资           上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)认缴 510 万元,持股

               51%。

               上海奂电智能化科技有限公司认缴 490 万元,持股 49%.

企业性质       有限责任公司

经营范围       销售电动自行车、电子产品、通讯设备、电池;租赁电动自行

               车、电子产品、通讯设备、电池;节能管理服务;网络信息技

               术领域内技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

               务;计算机系统服务;软件开发、软件咨询、软件服务; 产品

               设计、模型设计;互联网销售;物联网技术服务。

       该公司的产权及控制关系结构如下:
股东名称                        认缴出资         出资方式   占股比例

上海奥翰智能科技合伙企业 510 万元              货币         51%

(有限合伙)(最终以工商核

准为准)

上海奂电智能化科技有限公 490 万元              货币         49%

司

                                          13
    (三)拟开展主营业务

    玖捌贰物联拟率先在上海开展二轮及三轮电动车换电柜运营业务。目前,我

国电动自行车保有量超过 3 亿辆,电动车充电安全的问题亟待设立行业标准和解

决方案。自 2019 年,上海市自行车行业协会发布《电动自行车锂离子蓄电池换

电柜安全导测》的通知,旨在解决快递、外卖、同城配送骑手电动自行车充电安

全与充电难的问题。公司通过自身设立主体、合作等安排,在上海拟开展的换电

业务具备应用场景。

    玖捌贰物联核心管理运营团队在电动自行车、锂电池领域具备多年从业经验,

技术团队具有物联网技术、锂电池技术储备,可保障该公司经营持续、稳定。

    (四)拟签署的协议的主要内容

甲方:宁夏中银绒业股份有限公司

乙方:上海奂电智能化科技有限公司

鉴于:

    甲方、乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的公司法人。甲方

长期看好新能源行业长期发展机会,且已经在新能源行业进行了一定的探索和布

局。为进一步扩大业务领域,甲方拟与乙方合作开展二轮车及三轮车更换电池业

务。乙方具备在换电业务领域的相关经验。

    各方本着平等、自愿的原则,就合作事宜达成如下合作协议条款。

    第一条 合作原则

    甲乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策、证监会及交易所监管

要求、相关行业规章制度以及双方各自内部制度的前提下,按照“平等互利、优

势互补、相互支持、长期合作、共同发展”的原则,在二轮车及三轮车换电业务

领域开展战略合作。

    第二条 合作内容及方式

    甲乙双方同意,双方合作进行换电业务,主要为面向二轮车及三轮车提供更

换电池产品服务。甲方出资购买换电柜、电池、其他组件等固定资产,该固定资
                                   14
产由乙方按照国家法律法规限定、地方要求准则及行业标准完成设计方案进行定

制。甲方或甲方控制主体将与乙方合资设立运营公司,运营公司通过租赁甲方出

资购买的换电柜等固定资产的方式,从事二轮车及三轮车更换电池业务;乙方依

据其在换电业务领域内的经验及优势,为换电柜的铺设、运营及发展提供经营计

划并实际运营。具体合作步骤如下:

    1、甲方以自有资金出资不少于 5400 万元设立有限公司,作为换电业务相关

固定资产(包括但不限于换电柜、电池、充电桩及其相关组件等)的持有平台,

以下简称“资产持有平台”。

    2、甲方或甲方指定主体与乙方合作设立运营公司(以下简称“运营公司”),

其中甲方或甲方指定主体出资 510 万元,持有运营公司 51%股权;乙方出资 490

万元,持有运营公司 49%股权。运营公司的注册资本根据运营资金计划及实际运

营情况,由甲方或甲方控制主体与乙方按照各自的认缴出资比例,根据实际资金

使用情况完成实缴。

    3、运营公司通过向资产持有平台租赁换电柜、电池等设备的方式,凭借乙

方人力资源及区域优势,加速换电业务的落地,并实现收入。

    第三条 运营公司的经营管理

    1、运营公司设立董事会,董事会由 3 名董事组成。甲方或甲方指定主体有

权向运营公司提名 2 名董事,乙方有权向运营公司提名 1 名董事。如任何一方提

名的人选未被股东会选举通过,则该方应更换提名人选,直至其提名的人选被股

东会选举通过。董事任期三年,可连选连任。董事会设董事长一名,由甲方或甲

方指定主体委派的董事担任。如甲方或甲方指定主体委派的董事长人选未被董事

会选举通过,则甲方或甲方指定主体有权更换提名人选,直至甲方或甲方指定主

体委派的董事长人选被董事会选举通过。运营公司不设监事会,设监事 1 名,由

甲方或甲方指定主体委派人员担任。

    2、各方确认,运营公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册

资本的决议,及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三
                                   15
分之二以上表决权的股东通过,其余事项的决议须代表二分之一以上表决权的股

东通过。

    第四条 特殊约定

    1、合作期间,乙方及其关联公司或附属公司、公司股东、前述公司的任何

董事、雇员、财务顾问、经纪人、及其他代表公司行事的人士,不得寻求其他主

体就本协议约定的二轮车及三轮车换电业务进行合作,包括但不限于提供换电业

务咨询服务、提供换电业务运营计划以及实际从事换电业务,不得直接或间接持

有其他从事同类业务的公司股权、与其他方进行与本协议合作内容相关的任何谈

判、作出任何与本交易相关的请求、任何以本交易相关的要约或签订任何与本交

易相关的协定。

    2、非经甲方或甲方或甲方指定主体同意,乙方不得以其所持有的运营公司

股权设立质押等权利限制,不得将其持有的运营公司股权转让给任何第三方。如

经甲方或甲方投资主体同意,乙方拟转让其所持运营公司股权,则甲方投资主体

有权与乙方以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例(即按相对持股比例)

地出售所持运营公司股权,且乙方有义务促使意向受让方购买甲方投资主体拟出

售的股权。

    3、运营公司注册成立完毕后,乙方自愿将其所持有运营公司 49%股权对应

的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利

唯一地且全权委托给甲方或甲方指定的主体行使,甲方或甲方指定主体亦同意接

受此委托,并根据《公司法》及运营公司章程等规定行使相关权利。甲方或甲方

指定主体可根据自身意志行使前述委托股权的表决权,且无需乙方再就具体表决

事项出具委托书。上述委托股权表决权的委托期限为运营公司注册成立之日至下

列情形孰早发生者届满:(1)甲方或甲方指定主体与乙方一致同意终止表决权委

托事宜;(2)授权股份被主动或被动转让至第三方(包括但不限于司法拍卖等)

之日。

    第五条 违约责任
                                  16
    1、本协议任何一方违反本协议项下义务、承诺与保证,均视为违约,守约

方有权要求违约方承担违约责任并终止协议约定的合作事项。

    2、本协议任何一方违反本协议项下义务、承诺与保证,应承担由此给守约

方所造成的全部损失,包括直接和间接损失,且违约方应当向守约方支付违约金。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的

    为实现 “羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司已于 2021 年
3 月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,截至目前已实施了新能源
锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。
通过对新能源行业的调研,公司认为新能源下游应用端市场具有良好发展和成
长空间,拟开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务,以扩宽、
协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持续发展能力。

    2019年11月五部委联合发文整治二轮电动车充电乱象,2021年人大会议提议

将电动车换点纳入国家统一管理;2021年上海正式出台非机动车管理条例;2021

年《上海市为民办实事项目》要求通过增加电动自行车充电设施供给、提高充电

场所消防安全等级,满足居民百姓电动自行车安全停放、充电需求,提升居民小

区抗御火灾的综合能力。国家对电动车行业规范政策的不断出台以及电动车行业

革新新技术、现代生活方式的改变共同催生了换电模式。

    我国二轮电动车保有量超过 3 亿量。在二轮电动车商业用途方面,我国外

卖骑手数量随着外卖、即时送等配送服务的爆发迅速增长,“外卖、同城配送”

等业务急需电动车电池的快速充、换电配套设备/设施。上海作为我国一线大都

市,快递包裹量、美团及饿了么等平台应用量、同城配送业务量、上海快递外卖

员从业人数等都在国内排行前列,故此,公司在上海布局新能源应用端所涉的换

电项目,具备区位优势及市场认可度。

    2、换电项目为本公司新介入的行业,将面临如下风险

    a、外部竞争风险。尽管行业目前渗透率仍偏低,但短期内仍可能会出现低

                                  17
价竞争、加快渗透率提升的情形,公司将持续面临竞争压力,特别是面临已经先

行介入的同类业务公司竞争,也将面临后来者的竞争,非良性的价格竞争可能导

致业务经济模型恶化。

    b、人才短缺风险。新业务发展需要有经验、有团队的管理者,公司在现有

合作团队的基础上需持续关注人才引入工作。

    c、现金流短缺风险。目前公司的经营性现金流相对较好,但随着新能源上

下游产业布局所导致业务范围及半径的扩大,可能会出现经营性现金流短缺的风

险。公司需要做好业务规划及资金安排应对可能出现的风险。

    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易完成后,不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新

的关联交易,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序,积极保护投资者

合法权益,确保交易公允。

    七、备查文件:
    1、第八届董事会第三次会议决议;

    2、《上海奥翰智能科技合伙企业(有限合伙)合伙协议》;

    3、宁夏中银绒业股份有限公司与上海奂电智能化科技有限公司拟签署的《投

资合作框架协议》。



                                        宁夏中银绒业股份有限公司董事会

                                             二〇二一年七月十六日




                                   18