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公司公告

中银绒业:宁夏中银绒业股份有限公司关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的公告2021-11-20  

                        证券代码:000982      证券简称:中银绒业       公告编号:2021-95


              宁夏中银绒业股份有限公司
  关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权
并投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

    投资标的名称:四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投资建设年

产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目

    投资金额:项目预计投资总额 20 亿元人民币

    特别风险提示:

    (一)政策风险

      1、行业发展不及预期的风险

   本项目的产品主要用于新能源动力汽车、储能等领域。新能源动力汽车、储

能是未来发展趋势,但宏观经济波动、产业政策、市场环境变化可能导致上述行

业发展不及预期,进而影响磷酸铁锂产品的市场需求,本项目存在产业政策和市

场风险。

   2、行政审批风险

   虽然鑫锐恒锂能已与德阳—阿坝生态经济产业园区管委会签署《项目投资协

议书》,但项目实施过程中仍然存在环评、消防、能评、安全生产、土地出让等

行政审批的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生

变化,该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    (二)运营风险

   1、 市场竞争加剧的风险

   近期,随着磷酸铁锂市场需求的快速增长,同行业公司纷纷启动扩产计划。

                                      1
同时,较多化工企业亦跨界入局磷酸铁锂行业。随着行业新增产能的逐步释放,

磷酸铁锂市场的竞争将随之加剧。公司虽然掌握相关产品的生产技术,并依托上

海大学对产品技术进行研究,积极创新和提升,也同时引进、消化和吸收行业新

工艺、新技术、新理念。但随着未来产品需求方对产品品质和工艺要求的提升或

电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生重大技术迭代,如公

司不能持续提高生产技术和工艺水平,会对公司盈利能力产生不利影响。

   2、 新增产能消化的风险

   公司已对本项目的可行性进行了初步研究论证,但在项目实际生产后,可能

因市场维护与开拓不力、下游锂离子电池市场需求增速低于预期、正极材料供应

商市场竞争恶化等原因导致公司产品销售低于预期,新增产能存在难以及时消化

的风险。

   3、 价格波动的风险

   本项目的产品磷酸铁锂受行业周期性供需波动影响,将面临原材料供给和价

格波动及产品价格波动的风险,从而影响本项目的预期收入和利润。

   (三)财务风险

   1、筹资风险

   本项目的总投资规模预计为 20 亿元,资金来源为公司自有及自筹资金,高

于目前公司账面资金水平,后期资金能否按期到位尚存在不确定性。公司会提前

做好资金安排,避免出现资金不足的风险,但建设过程中可能遇到信贷政策的变

化,在项目建设过程中存在短期资金不足而导致项目无法实施或实施进度不及预

期的风险。

   2、 无法实现预期收益的风险

    本项目投资金额、预期收益为结合目前市场情况所形成的预估数,不代表最

终项目实施情况。项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、

市场变化等诸多因素影响,可能存在项目投资金额以及实施进度调整、项目收入、

利润无法达到预期的风险。
                                   2
    一、对外投资概述

    1、宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)拟与四川鑫锐恒锂能科

技有限责任公司(简称“鑫锐恒”或“目标公司”)及其股东成都崇欣信达实业

有限公司(以下简称“崇欣信达”)签订《股权转让协议》,崇欣信达将其持有的

鑫锐恒 100%股权(对应认缴注册资本为 5000 万元,实缴注册资本为 0 元)以 0

元的价格转让给本公司。转让完成后由本公司对鑫锐恒进行实缴注册资本金

5000 万元,鑫锐恒成为本公司全资子公司,并计划以鑫锐恒作为投资主体投资

建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目。

    2、2021 年 11 月 19 日召开的公司第八届董事会第七次会议以 9 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%

股权并投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的议案》。

    公司董事会授权经营管理层先期开展投建项目的前期准备工作,包括但不限

于可行性研究、立项、环评、能评、安评、初步设计等相关工作。公司将根据项

目进展情况,及时履行信息披露义务。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章

程》、《宁夏中银绒业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定,该事项尚需提

交股东大会进行审议。

    4、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易的对方为鑫锐恒的股东成都崇欣信达实业有限公司

    1、住所:四川省成都市锦江区通宝街 19 号 6 栋 1 单元 11 楼 9 号

    2、法定代表人:陆静

    3、统一社会信用代码:91510104MA69Y1EG4K

    4、注册资本:人民币5000万元
                                     3
    5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    6、成立日期:2021年7月14日

    7、经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;机械设备研发;模具销售;机械设备销售;电子产品销售;机械零件、

零部件销售;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;贸

易经纪;技术进出口;进出口代理;工业自动控制系统装置销售;销售代理;软

件开发;电线、电缆经营;金属结构销售;电池销售;电器辅件销售(除依法须

经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:供电业务 (依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准)。

    交易对方与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;与

本公司控股股东、本公司前十名股东亦不存在关联关系。

    三、交易标的暨对外投资主体的基本情况

    (一)交易标的暨投资主体的工商登记信息

    1、公司名称:四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司

    2、统一社会信用代码:91510683MA6A05J95L

    3、成立时间:2021年8月25日
    4、注册地址:四川省德阳市绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园区

    5、法定代表人:陆静

    6、注册资本:人民币5000万元

    7、公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    8、经营范围:一般项目:电子专用材料销售;电子专用材料制造;电子专

用材料研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    9.股权结构:

   截止本公告披露日,成都崇欣信达实业有限公司持有鑫锐恒 100%股权,对应

认缴注册资本人民币 5000 万元,对应实缴出资人民币 0 元。

                                    4
    2021年11月19日,本公司董事会审议通过以0元的价格收购成都崇欣信达实

业有限公司持有的鑫锐恒100%股权(对应认缴注册资本为5000万元,实缴注册资

本为0元),股权收购完成后由本公司对鑫锐恒进行实缴注册资本金5000万元,鑫

锐恒将成为本公司全资子公司。

    (二)鑫锐恒不属于失信被执行人。

    (三)崇欣信达及目标公司保证:

    本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批;崇欣信达不存在影

响本次股权转让工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形;崇欣信达及目标公

司充分、完整地向本公司披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、

盈利状况及与本次股权转让有关的其他信息,向本公司提供的财务会计报表不存

在任何虚假;崇欣信达及目标公司所作的陈述和保证均真实、完整、准确。

    (四)目标公司主要财务情况(未经审计):

    目标公司鑫锐恒为本年度新设立公司,截止2021年10月31日该公司资产总额

1,260,427.00元,负债总额1,300,000.00元,应收款项总额1,000,000.00元,或

有事项涉及的总额0.00元(包括担保、诉讼与仲裁事项),净资产-39,573.00元,

营业收入0.00元,营业利润-39,573.00元,净利润-39,573.00元,经营活动产生

的现金流量净额-1,039,573.00元。以上财务数据未经会计师审计。

    (五)目标公司的评估情况(不适用,目标公司未经评估)

    (六)需要说明的其他事项

    鑫锐恒已于 2021 年 9 月 13 日同德阳-阿坝生态经济产业园区管委会签署了

《8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》,计划在德阿生态经济产

业园内投资、建设 8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂生产线以及配套设施。

    四、股权转让协议的主要内容

    转让方(甲方):成都崇欣信达实业有限公司

    受让方(乙方):宁夏中银绒业股份有限公司

    目标公司(丙方):四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司

                                     5
       协议的主要条款

       第一 交易前提

       1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。

       2、甲方、乙方均已履行完毕关于本次股权转让的内部决策审批流程。

       3、甲方及目标公司充分、完整地向乙方披露了目标公司真实的资产、负债、

权益、对外担保、盈利状况及与本次股权转让有关的其他信息,向乙方提供的财

务会计报表不存在任何虚假。

       4、甲方不存在影响本次股权转让工商变更登记的股权质押、冻结及其他情

形。

       5、过渡期内,目标公司未发生重大不利事件。

       6、甲方及目标公司在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确。

       7、若甲方及目标公司存在任何违反上述条款的情形,乙方有权解除本协议。

       第二 股权转让

       1、目标股权

       在本协议约定的先决条件达成后,甲方同意,将其持有目标公司 100%股权

(该部分股权对应认缴注册资本为 5000 万元,实缴注册资本为 0 元)以 0 元的

价格转让给乙方。乙方同意受让前述目标公司 100%的股权。

       2、目标公司应当于本协议第五条约定的工商变更登记手续办理完毕之日起

1 个工作日内向乙方出具股东名册。

       第三 过渡期安排及承诺

       1、过渡期内,除非本协议另有约定,未经乙方事先书面同意,甲方及目标

公司应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况:

       (1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务

作出实质性变更,或者开展任何现有业务(现有业务范围以截至本协议签署日目

标公司《营业执照》载明的经营范围为准)之外的业务,或者中止或终止现有主

要业务;
                                      6
       (2)增加或者减少注册资本,或者认购股权或者设定其他可转换为股权的

权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标股权的权利;

       (3)进行利润分配或其他财产分配,或者通过分配利润或其他财产分配的

决议;

       (4)进行重要管理人员的调整、修改公司章程(为本次增资及股权转让之

目的修改的除外);

       (5)就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲

裁。

       2、过渡期内,目标公司作为连续经营的实体,不存在任何重大违法违规行

为,没有未经乙方同意处置目标公司的主要资产或在其上设置担保,也没有发生

或承担任何未经乙方同意的债务或担保。如因上述情况给目标公司造成损失的,

甲方应当承担赔偿责任。

       3、各方同意,目标公司在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产

部分由乙方享有,非因甲方原因导致的亏损或减少的净资产部分由乙方承担。

       4、目标公司于过渡期所发生的由于甲方的原因造成的资产减少或灭失致使

与目标公司财务账簿记载的资产清单中资产的数量、价值减少的,由甲方将资产

损失费支付至目标公司。

       第四 股权交割

       1、各方同意,目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并

召开股东会审议公司章程及董事、监事任命等事宜,并向工商登记机关办理完毕

备案登记手续,各方应积极配合。

       2、甲方及目标公司承诺,在本协议生效且先决条件达成之日起【5】个工作

日内确保完成本次股权转让的工商变更登记手续(包括但不限于股东变更、法定

代表人变更、按照本协议约定进行修订公司章程等)。如未能按期完成的,甲方

及目标公司应以书面方式告知乙方,经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

       3、目标公司取得换发的营业执照 5 个工作日内向乙方提供加盖公司公章的
                                     7
营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有本次股权转让完成后股东情

况的登记信息文件,办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

    4、目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成相关工商变更登记的,乙方

有权通知甲方及目标公司解除本协议。

    第五 保证及承诺

    1、各方一致保证及承诺,各方具有签署本协议,及行使相关权利、履行相

关义务的主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同的签订不违反

任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的,

不包含任何虚假,没有为误导而故意省略部分关键事实。

    2、甲方保证,所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全

的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭

任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

    3、各方一致同意,在办理股权变更相关手续的过程中,甲方、丙方将尽最

大努力向乙方或乙方指定第三方提供必要的协助,以保证股权变更相关手续尽快

完成。

    4、甲方及目标公司保证,未体现在目标公司财务报表中或未以书面形式向

乙方披露的公司债务和责任,由甲方承担。若目标公司承担了上述债务和责任,

甲方在【5】个工作日内全额向目标公司进行补偿或按乙方所持有股权比例向乙

方进行赔偿。

    第六 税收及有关费用

    1、除各方另有约定或本协议另有规定外,每方应承担各自与本协议有关的

费用,包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用和依照

相关法律法规规定应缴纳的税款。

    2、除各方另行达成一致意见之外,无论本协议所述交易是否完成,因本协

议所述本次股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师等中介机构的费用由聘

请方自行承担。
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    第七 违约责任

    1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整,或

者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述,或违反本协议的任何条款,即构成违约。

    2、本协议一经生效,各方必须自觉履行,如果任何一方未按协议规定,适

当地、全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。

    3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿,包括但

不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。

    第八 终止或解除

    1、如截至本协议签署之日三个月内,本协议约定的先决条件仍未达成,本

协议自动终止。

    2、如因本协议一方实质性违反本协议约定,致使本协议无法履行,且违约

方未能在守约方催告纠正后【5】个工作日内予以有效纠正的,守约方有权终止

或解除本协议。

    五、投资项目的基本情况

    1.项目名称:年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目

    2.建设地点:四川省德阳市绵竹德阿工业园区

    3.建设实施单位:四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司

    4.项目建设内容:年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产线以及配套设施

    5.项目投资预算:预计 20 亿元人民币 (其中固定资产预计投资 12 亿元,

流动资金预计 8 亿元)

    6.项目用地面积:300 亩

    7.项目建设期:

    本项目分期实施,总建设周期预计 4 年。一期计划建设年产 2 万吨锂电池正

极材料磷酸铁锂生产线,一期建设预计自具备开工条件之日起 12 个月内完成。

    8.项目资金来源:公司自有及自筹资金

    9.项目投资进度及需要履行的审批手续
                                   9
       鑫锐恒已于 2021 年 9 月 13 日同德阳-阿坝生态经济产业园区管委会签署了

《8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》,正在进行环评、能评、

稳评、安评、可行性研究、初步设计及等项目前期工作,待上述手续完成后,办

理用地、工程规划、施工许可等手续后方可开工建设。

       六、交易定价依据及其他安排的说明

       本次股权转让价格以四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司的净资产值为参考

依据,价格公平合理,不存在损害上市公司股东利益的情形,也不存在其他人员

安排等事项。目前交易各方尚未完成交易标的股权变更及相关工商变更登记手续,

公司将在交易完成后及时发布变更公告。收购完成后,该公司将成为本公司全资

子公司。

       七、对外投资的目的及对上市公司的影响

       为实现 “羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向,公司已于 2021 年 3

月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业,实施了新能源锂电池正极材料

磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营,2021年8月份公

司切入新能源下游应用端市场,开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电

池业务,以扩宽、协同产业链条,增强公司的盈利能力,提升公司可持续发展能

力。

       公司目前已具备年产4200吨磷酸铁锂生产能力且生产销售运行情况良好,拟

择机扩大磷酸铁锂的生产以及销售规模。公司高度关注目标公司在新能源行业尤

其是在德阿生态经济产业园的8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂的相关布局。此

项收购契合公司的长远发展规划和发展战略,可充分利用当地丰富的原料资源进

行深加工,发挥区位及政策优势,通过建设高品质富锂材料生产基地,可以更好

的发挥出产业链的优势,从根本上增强公司的竞争力,加快本公司的转型升级,

创造良好的经济效益和社会效益。

       本项目的建设不会对公司2021年财务状况和经营成果产生重大影响。

       八、对外投资的风险分析
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    (一)政策风险

      1、行业发展不及预期的风险

   本项目的产品主要用于新能源动力汽车、储能等领域。新能源动力汽车、储

能是未来发展趋势,但宏观经济波动、产业政策、市场环境变化可能导致上述行

业发展不及预期,进而影响磷酸铁锂产品的市场需求,本项目存在产业政策和市

场风险。

   2、行政审批风险

   虽然鑫锐恒锂能已与德阳—阿坝生态经济产业园区管委会签署《项目投资协

议书》,但项目实施过程中仍然存在环评、消防、能评、安全生产、土地出让等

行政审批的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生

变化,该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    (二) 运营风险

   1、市场竞争加剧的风险

   近期,随着磷酸铁锂市场需求的快速增长,同行业公司纷纷启动扩产计划。

同时,较多化工企业亦跨界入局磷酸铁锂行业。随着行业新增产能的逐步释放,

磷酸铁锂市场的竞争将随之加剧。公司虽然掌握相关产品的生产技术,并依托上

海大学对产品技术进行研究,积极创新和提升,也同时引进、消化和吸收行业新

工艺、新技术、新理念。但随着未来产品需求方对产品品质和工艺要求的提升或

电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生重大技术迭代,如公

司不能持续提高生产技术和工艺水平,会对公司盈利能力产生不利影响。

    2、新增产能消化的风险

   公司已对本项目的可行性进行了初步研究论证,但在项目实际生产后,可能

因市场维护与开拓不力、下游锂离子电池市场需求增速低于预期、正极材料供应

商市场竞争恶化等原因导致公司产品销售低于预期,新增产能存在难以及时消化

的风险。

   3、价格波动的风险
                                  11
   本项目的产品磷酸铁锂受行业周期性供需波动影响,将面临原材料供给和价

格波动及产品价格波动的风险,从而影响本项目的预期收入和利润。

   (三)财务风险

   1、筹资风险

   本项目的总投资规模预计为 20 亿元,资金来源为公司自有及自筹资金,高

于目前公司账面资金水平,后期资金能否按期到位尚存在不确定性。公司会提前

做好资金安排,避免出现资金不足的风险,但建设过程中可能遇到信贷政策的变

化,在项目建设过程中存在短期资金不足而导致项目无法实施或实施进度不及预

期的风险。

    2、 无法实现预期收益的风险

    本项目投资金额、预期收益为结合目前市场情况所形成的预估数,不代表最

终项目实施情况。项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、

市场变化等诸多因素影响,可能存在项目投资金额以及实施进度调整、项目收入、

利润无法达到预期的风险。

    九、备查文件

    1、《股权转让协议书》;

    2、四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司与同德阳-阿坝生态经济产业园区管委

会签署的《8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》;

    3、宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

    特此公告。



                                              宁夏中银绒业股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2021 年 11 月 20 日




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