证券代码：000983     证券简称：西山煤电     公告编号：2019—047

        关于对山西焦煤集团财务有限责任公司
                   增资暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、增资标的：山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“山
焦财务”）。
    2、增资金额：以现金方式增资人民币 20,000 万元。

    3、增资概况：增资前，山焦财务注册资本 255,000 万元，山西

焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有其 80%的股份，

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）持有其 20%股份。

公司拟与焦煤集团按照持股比例以现金方式增加注册资本金 100,000

万元，其中焦煤集团增资 80,000 万元，公司增资 20,000 万元。增资

后，山焦财务各股东股权比例不变。

    4、本次增资事宜已通过焦煤集团董事会审议同意。

     一、本次交易概述

    1、山焦财务注册资本 255,000 万元，是焦煤集团的控股子公司，

焦煤集团持有其 80%的股份，公司持有其 20%的股份。随着山焦财务

业务规模逐年扩增，该公司的资本净额、资本充足率指标与财务公司

行业和煤炭行业财务公司的相关指标相比，处于较低水平，制约山焦

财务的长远发展。根据山焦财务实际发展需求，公司拟与焦煤集团按
照持股比例以现金方式增加注册资本金 100,000 万元，其中焦煤集团

增资 80,000 万元，公司增资 20,000 万元。增资后，山焦财务各股东

股权比例不变。

    2、焦煤集团属本公司控股股东，注册资本人民币 106.23 亿元，

持有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公

司的控股股东。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山焦财

务属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交

易。

    3、公司第七届董事会第十五次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票

弃权的表决结果审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司

增资暨关联交易的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、

郭文斌回避表决。

    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意

见。

    4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

    1、控股股东基本情况

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

    住所：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：王茂盛
    注册资本：人民币 106.23 亿元
    营业执照注册号：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

    公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持

有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司

的控股股东。
    2、关联方基本情况

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团

综合服务基地 A 座第 23 层、C 座第 5 层

    法定代表人: 刘广智

    注册资本:人民币 25.5 亿元

    营业执照注册号：91140000699102982U

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷

款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员

会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
    截至 2018 年 12 月 31 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资
产总计 324.39 亿元，负债合计 290.37 亿元；营业总收入 9.35 亿元，
利润总额 6.29 亿元。
    截至 2019 年 9 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资
产总计 276.32 亿元，负债合计 228.67 亿元；营业总收入 7.23 亿元，
利润总额 6.19 亿元。
    3、关联关系
    本公司与山焦财务同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：

                       山西焦煤集团有限责任公司



         山西西山煤电股份有限公司



                     山西焦煤集团财务有限责任公司


    4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

       三、关联交易标的基本情况
       1、出资方式

       公司拟对山焦财务以现金方式增资 20,000 万元。

       2、出资情况

    根据拟签订的《山西焦煤集团财务有限责任公司增资协议书》，

相关的股东出资如下:

    公司增资前股本结构：
股东              出资方式                  出资额           股权比例

甲方     山西焦煤集团有限责任公司公司 贰拾亿肆仟万元人民币     80%

乙方     山西西山煤电股份有限公司     伍亿壹仟万元人民币       20%
       目标公司增资后的股本结构：
股东             出资方式                     出资额            股权比例

甲方    山西焦煤集团有限责任公司公司   贰拾捌亿肆仟万元人民币     80%

乙方    山西西山煤电股份有限公司       柒亿壹仟万元人民币         20%




       四、拟签订的增资协议的主要内容

       1、增资原因
       随着山焦财务业务规模逐年扩增，该公司的资本净额、资本充足

率指标与财务公司行业和煤炭行业财务公司的相关指标相比，处于较

低水平，制约山焦财务的长远发展。根据山焦财务实际发展需求，公

司拟与焦煤集团按照持股比例以现金方式增加注册资本金 100,000

万元，其中焦煤集团增资 80,000 万元，公司增资 20,000 万元。增资

后，山焦财务各股东股权比例不变。

       2、新增出资的缴纳时间及方式

       各投资人一致同意，在增资协议生效之日起 15 个工作日内按协

议约定完成对目标公司的出资，将认缴出资足额缴纳至目标公司指定

增资账户。

       上述增资协议自各方签字盖章后成立，目前协议尚未签署。

       五、 交易目的和对上市公司的影响

       山焦财务是公司的参股公司，公司占其总出资的 20%。山焦财务

是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为

企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，通过本次增资，可以解

决山焦财务的资本净额、资本充足率等指标的不足，符合公司长远发
展。此项关联交易不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2019 年 9 月 30 日，山焦财务吸收的存款余额为 226.60

亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款

余额 31.63 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为 13.96 %，符合

相关要求。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

    2019 年初至披露日，公司与山焦财务累计已发生的关联交易总

金额为 6.14 亿元人民币（含本次关联交易）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立

意见如下：

    该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的

利益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《增资协议书》和涉及该项关联交易的相关材料，

独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展

的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小

股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于对山西焦煤集

团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会

             2019 年 12 月 20 日