北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

                              关于深圳证券交易所

    《关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函》相关问题的核查意见

深圳证券交易所：

    山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西山煤电”）
于 2020 年 12 月 14 日收到深圳证券交易所《关于对山西西山煤电股份有限公
司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 130 号）（以下简称“《关注函》”），北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为审计机构会同上
市公司及本次交易相关各方对关注函的相关问题进行了讨论和研究，现就相关问
题回复说明如下：

    问题 3.《公告》显示，根据汾西矿业的估算，水峪煤业矿区范围内有未处置
出让收益（采矿权价款）的资源储量 3.47 亿吨，根据相关规定估算，水峪煤业
尚需缴纳出让收益 25.02 亿元，需在 2021 年补交首期 20%的出让收益（资源价
款），并承诺剩余出让收益（资源价款）在 20 年内缴足，故审计机构通过年金现
值折现，折现率采用 5 年期贷款利率 4.90%，折现后确认增加无形资产-采矿权
账面值 17.97 亿元，长期应付款 25.02 亿元，未确认融资费用 7.05 亿元。汾西矿
业承诺，如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上
述估算金额有差异，其差异部分由汾西矿业承担。截至 2020 年 12 月 1 日，汾西
矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处
置，山西省自然资源厅已受理。请补充披露：（1）将出让收益折现值确认为无形
资产-采矿权的原因，会计处理是否符合会计准则的规定；（2）如果未来自然资
源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异，差异部分由汾西矿业
承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发表明确
意见。

    答复：

    一、将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因，会计处理是否符合
会计准则的规定；
    依据企业会计准则-无形资产第十二条无形资产应当按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。

    购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以
外，应当在信用期间内计入当期损益。

    依据现行山西省政府对煤矿资源价款的相关规定，首期缴纳 20%，后可分期
缴纳，最长不超过 20 年。水峪煤矿无形资产 2021 年补交首期 20%的出让收益，
剩余价款 20 年缴纳完毕，符合购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
因此按照折现率 4.9%进行折现，确认无形资产的现值。

    企业会计处理如下：

    借：无形资产                     1,796,852,887.05

        贷：长期应付款               2,501,698,864.09

        未确认融资费用                -704,845,977.04

    综上，将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权符合相关会计准则的规定。

    二、如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差
异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查
并对上述事项发表明确意见。

    根据《水峪煤业股权转让协议》约定，汾西集团确认，交易双方共同委托的
评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估时，对该采矿权项下保有
资源储量尚需处置出让收益（资源价款）估算的金额为 250,169.89 万元，如果未
来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（资源价款）与上述估算金额有差
异，其差异部分由汾西集团承担。

    《审计报告》中按照 7.2 元每吨进行估算，确认无形资产的价值，如缴纳费
用高于账面确认的无形资产-长期应付款的价值，对差异部分，由汾西矿业补足
至水峪煤矿。

    企业具体会计分录拟如下。

    汾西矿业集团：

    借：营业外支出               补偿金额

           贷：货币资金          补偿金额

    水峪煤业

    借：无形资产                 补偿金额

           贷：货币资金          补偿金额

    借：货币资金                  补偿金额

           贷：营业外收入          补偿金额

    三、审计机构意见

    经核查，审计机构认为：

    （1）将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的会计处理符合会计准则的
规定；

    （2）如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差
异，差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处理符合会计准则的相
关规定。

    综上，上述会计处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。

    问题 5.（1）《公告》与《审计报告》显示，水峪煤业 2020 年 1-9 月份发生
购买商品、接受劳务的关联交易为 0.94 亿元，销售商品的关联交易为 17.73 亿
元，销售对象为汾西矿业。腾晖煤业 2020 年 1-9 月份发生购买商品、接受劳务
的关联交易为 0.52 亿元，销售商品的关联交易为 3.25 亿元，销售对象为霍州煤
电控制的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司。请补充披露：（1）水峪煤业、
腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性，关
联交易产品最终实现销售的情况，请结合市场可比价格说明关联销售定价方法
及其公允性，请审计机构核查并发表明确意见；

    答复：

    公司说明：

    经审计机构复核，已披露的《审计报告》中 2020 年 1-9 月及 2019 年销售商
品的关联销售金额披露有误，导致水峪煤业 2020 年 1-9 月和 2019 年销售商品的
关联交易超过当期营业收入，审计机构已对《审计报告》附注进行修订，2020 年
1-9 月 及 2019 年 销 售 商 品 的 关 联 销 售 金 额 分 别 为 1,731,475,846.35 元 、
2,184,723,027.72 元。

    本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，销售模式为焦煤集团统
一销售的方式，具体执行方式为水峪煤业将所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业，
汾西矿业转售给山西焦煤集团有限责任公司销售总公司（以下简称“焦煤集团销
售总公司”），由焦煤集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售
给汾西矿业，从而形成了大量的关联交易。本次交易前，水峪煤业执行的是汾西
矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算
价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

    本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再执行焦煤集团统一
销售的政策，即不再将全部煤炭产品销售给汾西矿业，关联交易大幅减少，水峪
煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，市场化销售。

    三、审计机构意见

    （1）经审计机构复核，已披露的《审计报告》中 2020 年 1-9 月及 2019 年
销售商品的关联销售金额披露有误，导致水峪煤业 2020 年 1-9 月和 2019 年销售
商品的关联交易超过当期营业收入，审计机构已对《审计报告》附注进行修订，
2020 年 1-9 月及 2019 年销售商品的关联销售金额分别为 1,731,475,846.35 元、
2,184,723,027.72 元。

    （2）本次交易前，水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司，水峪煤业将所生
产煤炭产品全部销售给汾西矿业，汾西矿业转售给焦煤集团销售总公司，由焦煤
集团销售总公司统一对外销售，由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业，从而形
成了大量的关联交易。水峪煤业执行的是汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销
售结算价格，不是市场化定价，内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销
售的市场价格低，存在一定价差，价格不公允。

    （3）本次交易后，水峪煤业的销售模式将彻底发生变化，不再向汾西矿业
销售煤炭，关联交易大幅减少，水峪煤业将纳入上市公司的管理体系，执行上市
公司的销售政策，市场化销售。




                                 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                     2020 年 12 月 22 日