中水致远资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关注函》的回复




        中水致远资产评估有限公司
        二〇二〇年十二月二十二日
深圳证券交易所：
    中水致远资产评估有限公司接受委托，就霍州煤电集团有限责任
公司拟将所持霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权协
议转让给山西西山煤电股份有限公司事宜所涉及的霍州煤电集团河
津腾晖煤业有限责任公司股东部分权益在评估基准日2020年9月30日
的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字【2020】第040044
号资产评估报告书。
    就山西汾西矿业（集团）有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集
团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有
限公司涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权
益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中
水致远评报字【2020】第040049号资产评估报告书。
    山西西山煤电股份有限公司收到贵所于2020年12月14日出具的
《深圳证券交易所关于对山西西山煤电股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2020〕第130号）。该关注函对股权转让项目资料提出反
馈意见，我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产
评估，与我公司相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行
了资料补充和问题答复，现提交贵所，请予审核。
    问题2.《公告》显示，目前水峪煤业持有的《采矿许可证》证载
采矿权人为汾西矿业，水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若后
续水峪煤业无法将《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业，可
能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响。汾西矿业承诺，将采取一
切必要的手段及措施协助水峪煤业完成采矿许可证的变更，如因采矿
权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚
而给水峪煤业造成的损失，由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。
请补充披露：（1）采矿权人变更手续的办理进度，是否存在实质障碍，
预计完成办理的时间；（2）“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日
后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体
     的测算方法，汾西矿业的具体补偿方式及保障措施；（3）评估时是否
     充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估机构核查并发表明确
     意见。
         回复：
         三、评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险，请评估
     机构核查并发表明确意见。
         山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤
     业”）拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”（以下简
     称“水峪煤矿”）之采矿权，截至本回复出具日，采矿权证载采矿权
     人为“山西汾西矿业（集团）有限责任公司”。
         截至本回复出具日，水峪煤矿《储量核实报告》已通过山西省自
     然资源厅备案、《山西省山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司矿
     产资源开发、矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称：“四合
     一方案”）已通过山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审，汾
     西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业剩余资源储量采矿权
     出让收益（价款）进行评估，待评估通过后，进行出让收益处置，之
     后办理采矿权人变更手续。
         经与主管部门沟通，按照现行法规及政策，待上述矿区范围所涉
     矿产资源出让收益处置等事项完成后，汾西矿业及水峪煤业可以在相
     关规定时限内完成采矿许可证载权利人变更登记手续，不存在实质性
     障碍。
         办理水峪煤矿采矿权人变更的相关事项办理进度及预计完成办
     理的时间安排如下：
序号                       相关事项                             目前进度           预计完成时间

       取得水峪煤矿《储量核实报告》评审意见书并在山西省自   已于 2020 年 10 月
 1                                                                                       -
       然资源厅备案                                             15 日完成
                                                            已于 2020 年 11 月
 2     取得水峪煤矿“四合一方案”评审意见书                                              -
                                                                17 日完成
       取得水峪煤矿《环境影响评价报告》并通过山西省生态环   目前山西省生态环     预计 2021 年 3 月取
 3
       境厅审查                                                境厅审查中              得批复
 4     由山西省自然资源厅组织评估水峪煤业剩余储量出让收     于 2020 年 12 月 1   预计 2021 年 3 月通
      益，省自然资源厅通过评审后由汾西矿业与省自然资源厅   日向山西省自然资            过评审
      签订出让收益缴纳合同，处置出让收益                   源厅申请组织评估
                                                                出让收益
                                                           预计于 2021 年 3 月
      由汾西矿业委托矿权评估机构就采矿权人变更事项进行                           预计 2021 年 6 月取
5                                                          组织采矿权人变更
      评估，随后上报省自然资源厅交易中心批准相关评估。                                 得批复
                                                              事项的评估

        综上，水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序进
    行中，后续变更不存在实质障碍，预计将于2021年10月中旬前完成采
    矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。
        水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍，因此因采矿权手续
    不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水
    峪煤业造成的损失的可能性较小。
        同时，根据《水峪煤业股权转让协议》约定：“汾西集团承诺，
    将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等采矿许可证的
    变更，使该等采矿权的利用状态符合法律法规的规定，办理所需费用
    由汾西集团承担；如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被
    收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西集
    团承担并向目标公司全额补偿。”汾西矿业已在转让协议中对后续事
    宜作出兜底补偿安排。”
        水峪煤业资产评估机构核查意见：
        评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。
        水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中，
    后续变更不存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成
    采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时，汾西矿业已在《水
    峪煤业股权转让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何
    原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的
    损失，由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”，采矿权人无法
    顺利变更的可能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评
    估结论的影响，评估依据充分，评估结论合理。
        问题6.《公告》显示，水峪煤业固定资产账面价值6.61亿元，评
    估值14.83亿元，增值率124.33%。水峪煤业无形资产-矿业权账面价
值39.51亿元，评估价值59.88亿元。腾晖煤业无形资产-矿业权账面价
值3.39亿元，评估价值10.08亿元。请补充披露：（1）水峪煤业固定资
产增值率较高的原因与合理性，评估机构是否根据《资产评估执业准
则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值；（2）请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿
业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。
    回复：
    一、水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性，评估机构是
否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑固定资产实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值；
    水 峪 煤 业 固 定 资 产 账 面 价 值 为 66,106.29 万 元 ， 评 估 价 值 为
148,295.44万元，增值额为82,189.16万元，增值率为124.33%。增值的
原因：
    1、水峪煤业固定资产中有3278项（包含房屋、设备及井巷），该
部分资产为根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》，
“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品
的成本或当期损益；企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出
的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，
应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到
预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本
冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间
不再计提折旧”。水峪煤业该部分资产账面原值为82,802.94万元均是
计提安全生产费支出形成，根据相关政策一次性计提了折旧，故账面
净值为0.00元，而该部分资产仍正常使用，评估时对该部分资产进行
了评估，评估价值为43,368.75万元,故导致评估值增值；
    2、固定资产房屋建（构）筑物及井巷中，有部分资产建成时间
为1990年前，与评估基准日测算所采用的定额人工、材料价格差异变
化加大，故导致评估值增值；
    3、本次评估时被评估单位申报了16项账外井巷工程，经核实，
 16项井巷中5项为汾西集团部分停产煤矿的资产移交给水峪煤业，但
 账面未体现；剩余11井巷工程为因修建井巷工程使用的是前期提取的
 维简费，将该部分井巷工程计入了成本，故账面未体现，截至评估基
 准日，资产评估专业人员核实时，上述16项井巷均在正常使用，审计
 机构将上述16项井巷工程以0元入账，资产评估专业人员对其进行了
 评估，经评估后的价值为16,929.82万元，故导致评估值增值。
      综上，经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单
 位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬
 值和经济性贬值。
      二、请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿
 业权评估的公允性
      根据公开资料，近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭
 企业股权的交易中，相关信息如下表：
                                                                                 采矿权评估

                                                        可采储量    评估值（万   值对应的煤
 交易买方     交易标的矿山名称      评估基准日
                                                        （万吨）       元）      炭资源单价

                                                                                 （元/吨）

 山西焦化    山西中煤华晋能源有
                                  2017 年 6 月 30 日    20,401.34   610,410.60     29.92
 (600740)    限责任公司王家岭矿

 冀中能源    山西冀能青龙煤业有
                                  2019 年 12 月 31 日   3,755.10    138,628.14     36.92
 (000937)          限公司

 ST 银亿     山西灵石恒元顺煤业
                                  2019 年 6 月 30 日     1,728.1    212,548.96     123.00
 (000981)         有限公司

 ST 银亿     山西灵石国泰南河煤
                                  2019 年 6 月 30 日     971.07     127,704.80     131.51
 (000981)        业有限公司

 山西焦煤
                  水峪煤业        2020 年 9 月 30 日    27,827.99   598,800.94     21.52
（000983）

 山西焦煤         腾晖煤业        2020 年 9 月 30 日    3,036.24    100,784.32     33.19
（000983））

       注：采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储
  量。
       由于煤矿开采条件、管理水平、煤炭品种、生产能力、可采年限
  等不同，不同煤矿的采矿权估值存在较大差异。一般而言，煤矿剩余
  可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流方法计算的采矿权评
  估值对应的煤炭资源单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。
       水峪煤业采矿权评估值为598,800.94万元，剩余可采资源储量为
  27,827.99万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为21.52元/吨。由于水
  峪煤业可采储量较大，剩余可采年限长，虽然采矿权评估值对应的煤
  炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低，但仍处于合理水平。
       腾晖煤业采矿权评估值为100,784.32万元，剩余资源储量3,036.24
  万吨，采矿权评估值对应的煤炭单价为33.19元/吨。腾晖煤矿剩余开
  采资源量与冀中能源收购的山西冀能青龙煤业有限公司相近，腾晖煤
  业的采矿权评估值对应的煤炭资源单价与山西冀能青龙煤业有限公
  司差异不大。
       水峪煤业资产评估机构核查意见：
       经核实，评估机构认为：
       （1）经评估机构核实，纳入评估范围的固定资产均为被评估单
  位使用的资产，实体性贬值已在成新率计算中考虑，不存在功能性贬
  值和经济性贬值。
       （2）根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资
  产评估机构对引用的水峪煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估
  对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测
  算进行了必要的比较分析，经复核水峪煤业采矿权测算及评估结论在
  合理范围内。
       腾晖煤业资产评估机构核查意见：
       经核实，评估机构认为：
         根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》，资产评估
     机构对引用的腾辉煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、
     评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进
     行了必要的比较分析，经复核腾晖煤业采矿权测算及评估结论在合理
     范围内。
         问题7.《公告》显示，水峪煤业持有的《采矿许可证》有效期限
     至2021年10月17日，腾晖煤业拥有的《采矿许可证》有效期限至2021
     年6月3日。请说明上述《采矿许可证》展期是否存在实质性障碍，若
     未顺利展期是否会对两家公司的正常经营产生影响，你公司与交易对
     方是否有应对措施，交易对方是否对《采矿许可证》顺利展期作出承
     诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险，请评估机构核查并发
     表明确意见。
         回复：
         1、水峪煤业
         评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。因采矿权变更
     不存在无法展期的实质障碍，汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作
     出兜底补偿安排。水峪煤业将原有水峪煤业矿区范围与宜兴区部分矿
     区范围合并，合并时核发长期采矿权证所需的前置条件尚未完成，因
     此，山西省自然资源厅确认合并范围后，于2020年10月17日核发2年
     期采矿许可证，截至本报告出具日，核发长期采矿许可证的前置条件
     包括具体情况如下：
序号                       相关事项                             目前进度           预计完成时间
       取得水峪煤矿《储量核实报告》评审意见书并在山西省自   已于 2020 年 10 月
 1                                                                                       -
       然资源厅备案                                             15 日完成
                                                            已于 2020 年 11 月
 2     取得水峪煤矿“四合一方案”评审意见书                                              -
                                                                17 日完成
       取得水峪煤矿《环境影响评价报告》并通过山西省生态环   目前山西省生态环     预计 2021 年 3 月取
 3     境厅审查                                                境厅审查中              得批复
                                                            于 2020 年 12 月 1
       由山西省自然资源厅组织评估水峪煤业剩余储量出让收
                                                            日向山西省自然资     预计 2021 年 3 月通
 4     益，省自然资源厅通过评审后由汾西矿业与省自然资源厅
                                                            源厅申请组织评估           过评审
       签订出让收益缴纳合同，处置出让收益
                                                                出让收益
                                                         预计于 2021 年 3 月
      由汾西矿业委托矿权评估机构就采矿权人变更事项进行                         预计 2021 年 6 月取
5                                                        组织采矿权人变更
      评估，随后上报省自然资源厅交易中心批准相关评估。                               得批复
                                                            事项的评估

        汾西矿业在完成上表所述前置条件后，预计将于2021年10中旬前
    完成采矿权人变更，并同步续展《采矿许可证》。
        汾西矿业已在转让协议中对采矿权手续不全造成的损失作出兜
    底补偿安排。
        综上，水峪煤矿的《采矿权许可证》不存在无法展期的实质障碍，
    同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》承诺，因采矿权手续不
    齐全等任何原因造成的损失，将由汾西矿业向水峪煤业全额补偿。
        水峪煤业资产评估机构核查意见：
        评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。
        水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中，后续展期不
    存在实质障碍，汾西矿业预计将于2021年10月中旬前完成采矿权人变
    更并同步续展《采矿许可证》，同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转
    让协议》中承诺：“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后
    被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，由汾西
    集团承担并向目标公司全额补偿”，《采矿许可证》无法顺利变更的可
    能性极小。综上，评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，
    评估依据充分，评估结论合理。
        2、腾晖煤业
        评估机构在评估过程中已充分关注到无法顺利展期的风险。腾晖
    煤业于2019年6月办理了采矿权延续手续，由于当时采矿权出让收益
    （价款）未全部缴纳，不能办理长期《采矿许可证》，现持有的《采
    矿许可证》有效期自2019年6月3日至2021年6月3日。腾晖煤业已于
    2020年10月26日将采矿权出让收益（价款）全部缴纳，预计《采矿许
    可证》展期不存在实质性障碍，不会对公司的正常经营产生影响。
        腾晖煤业资产评估机构核查意见：
        经核查，腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍，评估
    机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响，评估依据充分，评估
结论合理。
    问题8.《公告》显示，水峪煤业纳入交易范围的划拨土地17宗尚
未变更为出让土地证，另有4宗出让土地、8宗作价出资土地，包含前
述17宗划拨地，共29宗土地上的房产尚未取得房屋产权证。腾晖煤业
纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书。请补充披
露：（1）办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，
请说明评估时是否考虑该部分支出；（2）上述产权证书预计完成办理
的时间，若无法顺利办理，对标的公司运营产生的具体不利影响，交
易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺，评估时是否充分考虑无法
顺利办理的风险。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。
    回复：
    一、办理上述产权证书涉及费用的承担主体，若由标的公司承担，
请说明评估时是否考虑该部分支出；
    根据《水峪煤业股权转让协议》及《腾晖煤业股权转让协议》的
相关约定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用
由目标公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用
由汾西矿业/霍州煤电承担；如因该等土地及房屋手续不齐全等任何
原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损失，
由汾西矿业/霍州煤电并向目标公司全额补偿。
    就水峪煤业需要办理出让土地证的17宗划拨土地，本次资产评估
资产基础法中对“无形资产—土地使用权”的评估引用了土地评估机
构出具的土地使用权评估报告的评估结果，包含了17宗划拨土地使用
权。根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审
批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），划拨土地经批准可以转让，
划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不
符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。故后续标
的公司可根据上述规定进行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土
地出让金等正常费用由标的公司承担，所以本次评估在测算时未考虑
该因素对评估结论的影响。
    水峪煤业及腾晖煤业后续办理房屋权属证书所需费用，均属于因
未及时办理而产生的费用，由交易对方承担，故评估机构在测算时未
考虑该因素对评估结论的影响。
    二、上述产权证书预计完成办理的时间，若无法顺利办理，对标
的公司运营产生的具体不利影响，交易对方是否对产权证书顺利办理
作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。
    水峪煤业 29宗土地上的房产所占用土地权属清晰，房产虽未办
理产权证书，但是并不存在产权纠纷，办理产权登记不存在法律障碍。
    根据孝义市自然资源局出具的《证明》：“水峪煤业生产经营所使
用的土地，应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相
关款项、并取得权属证书；在其办理该等手续时不存在实质性障碍。
水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋，应当依法办理权属证
书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取
得权属证书的房屋，水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后
尽快申请办理，在上述土地及房屋相关手续办理过程中，我局不会对
该等房屋采取责令拆除等强制措施。”
    同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺：“汾
西集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的部分土
地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，汾西
集团承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属
证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需
的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未
及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西集团承担；如因该等土
地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处
罚而给目标公司造成的损失，由汾西集团承担并向目标公司全额补
偿。”
    腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属
证书，根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证
明》，“腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内，生产经营
使用土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律
法规及规范性文件的规定，未发现该公司2018年至今存在土地管理方
面的重大违法行为；该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申
请，正在办理过程中，且其办理不存在实质障碍；对于因历史原因目
前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋，该
公司应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。”
    同时，霍州煤电已在《腾晖煤业股权转让协议》中做出承诺：“霍
煤集团确认，截至本协议签署之日，目标公司生产经营占用的土地及
其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，霍煤集团
承诺，将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书
的办理，使其使用状态符合法律法规的规定；办理该等手续所需的测
绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需的因未及时
办理而产生的罚款、滞纳金等费用由霍煤集团承担；如因该等土地及
房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而
给目标公司造成的损失，由霍煤集团承担并向目标公司全额补偿。”
    综上，评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响。
    水峪煤业资产评估机构核查意见：
    经核查，我们认为：
    （1）评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所
发生的相关费用。就水峪煤业办理房屋权属证书所需费用，均属于因
未及时办理而产生的费用，将由交易对方承担。
    （2）评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相
关费用。就水峪煤业17宗划拨土地，后续标的公司可根据相关规定进
行划拨土地使用权的变更，变更所产生的土地出让金等正常费用由标
的公司承担。
    （3）评估机构未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理
土地、房产产权证书不存在实质障碍，且由汾西矿业在协议中对可能
出现的风险进行兜底，水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较
小。