证券代码:000983 证券简称:山西焦煤 公告编号:2020--072 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山西焦煤能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 14 日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对山西西山 煤电股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 130 号)(以 下简称“关注函”),公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了 认真分析及论证,并根据要求,公司对《关注函》中所提问题逐项进 行核查,现对相关问题回复公告如下: 问题 1.《公告》显示,两项交易金额合计 67.22 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日,你公司账面资金余额为 59.88 亿元,有息负债金额合 计 151.91 亿元(短期借款 44.00 亿元,一年内到期的非流动负债 10.53 亿元,长期借款 92.58 亿元,应付债券 4.80 亿元),《公告》 称公司以自有资金收购标的股权,不涉及杠杆资金。(1)请你公司补 充披露支付股权收购资金的具体安排,你公司是否有相应的融资计划。 (2)请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量净 额、资金使用安排等情况,说明公司目前的现金流状况,分析大额对 外投资对公司偿债能力及生产经营的影响,并进行充分的风险提示。 回复: 一、请你公司补充披露支付股权收购资金的具体安排,你公司是 1 否有相应的融资计划。 1、支付本次股权收购资金的具体安排如下: 根据《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司之股权转让 协议》,山西焦煤以现金方式,在本协议生效后 5 个工作日内一次性 向霍州煤电支付全部转让价款 38,906.88 万元。 根据《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让 协议》,山西焦煤在本协议生效后 5 个工作日内支付第一期转让价款, 为转让价款总额的 30%,即 189,983.82 万元;在标的资产交割完成 后且在本协议生效后 3 个月内支付第二期转让价款,为转让价款总额 的 30%,即 189,983.82 万元;在标的资产交割完成后且在本协议生 效后 12 个月内支付剩余转让价款,即 253,311.76 万元。 2、公司股权收购资金具体安排及融资计划如下: (1)自有资金解决首期收购款 22.89 亿元 截止 9 月 30 日,公司账面资金余额为 59.88 亿元,母公司账面 资金余额 26.43 亿元,可用自有资金支付首期收购款。 (2)后期收购款 44.33 亿元的具体安排及融资计划 本次交易第二期收购款 19 亿元,第三期收购款 25.33 亿元,合 计需支付 44.33 亿元。 公司经营活动现金流较好,可作为支付第二期及第三期股权收购 款的来源之一。同时,公司已在深交所成功注册 30 亿元公司债券, 2 将择机发行;公司与 10 余家金融机构已建立长期合作关系,中短期 授信额度充足,可为公司提供信贷业务支持。根据目前的收购项目, 公司拟与金融机构就多种金融产品服务事宜进行合作商谈业务,特别 是并购贷款专项事宜,用于置换本次并购中短期银行贷款。 二、请结合公司资产负债率、有息负债余额、未来经营现金流量 净额、资金使用安排等情况,说明公司目前的现金流状况,分析大额 对外投资对公司偿债能力及生产经营的影响,并进行充分的风险提示。 截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 61.81%, 有息负债余额 151.91 亿元,2020 年 1-9 月,经营活动产生的现金净 流量 33.51 亿元。预计全年经营活动产生现金净流量约 45 亿元,投 资活动产生的现金净流量-41 亿元,筹资活动产生的现金净流量-20 亿元,公司经营现金净流量充足,可满足正常安全生产经营活动所需 资金。 本次关联收购股权投资共计 67.22 亿元,因本次交易属同一控制 下并购,溢价部分影响合并所有者权益减少 31.45 亿元,交易价款影 响负债总额增加 44.33 亿元。此项并购综合影响公司资产负债率升高 约 6 个百分点。 本次交易完成后,预计公司 2021 年增加煤炭产能 520 万吨,预 计增加归母净利润 7.38 亿元,增厚每股收益约 0.18 元,对公司未来 生产经营带来积极影响。 本次股权收购事项对公司短期资金周转产生一定压力,造成短期 3 偿债能力下降,同时本次股权收购还可能产生并购协同效应不达预期, 交易对方山西汾西矿业(集团)有限责任公司及霍州煤电集团有限责 任公司承诺证照办理事项未按期完成的风险,提醒投资者注意。 问题 2.《公告》显示,目前水峪煤业持有的《采矿许可证》证 载采矿权人为汾西矿业,水峪煤业尚未办理采矿权人变更的手续。若 后续水峪煤业无法将《采矿许可证》证载采矿权人变更为水峪煤业, 可能对水峪煤业正常生产经营产生不利影响。汾西矿业承诺,将采取 一切必要的手段及措施协助水峪煤业完成采矿许可证的变更,如因采 矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处 罚而给水峪煤业造成的损失,由汾西矿业承担并向水峪煤业全额补偿。 请补充披露: 1)采矿权人变更手续的办理进度,是否存在实质障碍, 预计完成办理的时间;(2)“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日 后被收回、责令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体 的测算方法,汾西矿业的具体补偿方式及保障措施;(3)评估时是否 充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险,请评估机构核查并发表明确 意见。 回复: 一、采矿权人变更手续的办理进度,是否存在实质障碍,预计完 成办理的时间; 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司(以下简称“水峪煤业”) 拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”(以下简称“水 4 峪煤矿”)之采矿权,截至本回复出具日,采矿权证载采矿权人为“山 西汾西矿业(集团)有限责任公司”。 截至本回复出具日,水峪煤矿《储量核实报告》已通过山西省自 然资源厅备案、《山西省山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司矿 产资源开发、矿山地质环境保护与土地复垦方案》(以下简称:“四合 一方案”)已通过山西省自然资源交易和建设用地事务中心评审,汾 西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪煤业剩余资源储量采矿权 出让收益(价款)进行评估,待评估通过后,进行出让收益处置,之 后办理采矿权人变更手续。 经与主管部门沟通,按照现行法规及政策,待上述矿区范围所涉 矿产资源出让收益处置等事项完成后,汾西矿业及水峪煤业可以在相 关规定时限内完成采矿许可证载权利人变更登记手续,不存在实质性 障碍。 办理水峪煤矿采矿权人变更的相关事项办理进度及预计完成办 理的时间安排如下: 序号 相关事项 目前进度 预计完成时间 取得水峪煤矿《储量核实报告》评审意见书并在山西 已于 2020 年 10 月 1 - 省自然资源厅备案 15 日完成 已于 2020 年 11 月 2 取得水峪煤矿“四合一方案”评审意见书 - 17 日完成 取得水峪煤矿《环境影响评价报告》并通过山西省生 目前山西省生态 预计 2021 年 3 月 3 态环境厅审查 环境厅审查中 取得批复 于 2020 年 12 月 1 由山西省自然资源厅组织评估水峪煤业剩余储量出 日向山西省自然 预计 2021 年 3 月 4 让收益,省自然资源厅通过评审后由汾西矿业与省自 资源厅申请组织 通过评审 然资源厅签订出让收益缴纳合同,处置出让收益 评估出让收益 5 由汾西矿业委托矿权评估机构就采矿权人变更事项 预计于 2021 年 3 预计 2021 年 6 月 5 进行评估,随后上报省自然资源厅交易中心批准相关 月组织采矿权人 取得批复 评估。 变更事项的评估 综上,水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序进 行中,后续变更不存在实质障碍,预计将于 2021 年 10 月中旬前完 成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。 二、“因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停 产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失”具体的测算方法,汾西 矿业的具体补偿方式及保障措施; 水峪煤矿采矿权人后续变更不存在实质障碍,因此,因采矿权手 续不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给 水峪煤业造成的损失的可能性较小。 同时,根据《水峪煤业股权转让协议》约定:“汾西集团承诺, 将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等采矿许可证的 变更,使该等采矿权的利用状态符合法律法规的规定,办理所需费用 由汾西集团承担;如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被 收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失,由汾西集 团承担并向目标公司全额补偿”。汾西矿业已在转让协议中对后续事 宜作出兜底补偿安排。 若水峪煤业因采矿权手续不齐全等任何原因导致日后被收回、责 令停产、受到行政处罚而给水峪煤业造成的损失,将在上述事项发生 之日起 10 个工作日内由上市公司及汾西矿业共同聘请中介机构对由 6 采矿权手续不齐全造成损失的具体事项进行专项审核,以专项审核结 果确定补偿金额,自专项审核报告出具之日后 5 个工作日内由上市公 司向汾西矿业发出补偿通知书,汾西矿业在收到补偿通知书后 10 个 工作日内对上市公司补偿;若水峪煤业因采矿权手续不齐全等受到行 政处罚的,以行政处罚金额为准,由汾西矿业进行补偿。 三、评估时是否充分考虑采矿权人无法顺利变更的风险,请评估 机构核查并发表明确意见。 评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。水峪煤矿 采矿权人后续变更不存在实质障碍且采矿权人变更手续已在有序推 进中,同时,根据《水峪煤业股权转让协议》“如因该等采矿权手续 不齐全等任何原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目 标公司造成的损失,由汾西矿业承担并向目标公司全额补偿”。汾西 矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中对后续事宜作出兜底补偿安排。 水峪煤业矿权评估机构核查意见: 经核查,评估机构认为: 评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。 水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中, 后续变更不存在实质障碍,汾西矿业预计将于 2021 年 10 月中旬前完 成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时,汾西矿业已在《水 峪煤业股权转让协议》中承诺:“如因该等采矿权手续不齐全等任何 原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的 7 损失,由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”,采矿权人无法 顺利变更的可能性极小。综上,评估机构在测算时未考虑该因素对评 估结论的影响,评估依据充分,评估结论合理。 水峪煤业资产评估机构核查意见: 评估机构已充分关注到采矿权人无法顺利变更的风险。 水峪煤业《采矿许可证》的采矿权人变更手续已在有序推进中, 后续变更不存在实质障碍,汾西矿业预计将于 2021 年 10 月中旬前完 成采矿权人变更并同步续展《采矿许可证》。同时,汾西矿业已在《水 峪煤业股权转让协议》中承诺:“如因该等采矿权手续不齐全等任何 原因导致日后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的 损失,由汾西矿业集团承担并向目标公司全额补偿”,采矿权人无法 顺利变更的可能性极小。综上,评估机构在测算时未考虑该因素对评 估结论的影响,评估依据充分,评估结论合理。 问题 3.《公告》显示,根据汾西矿业的估算,水峪煤业矿区范 围内有未处置出让收益(采矿权价款)的资源储量 3.47 亿吨,根据 相关规定估算,水峪煤业尚需缴纳出让收益 25.02 亿元,需在 2021 年补交首期 20%的出让收益(资源价款),并承诺剩余出让收益(资 源价款)在 20 年内缴足,故审计机构通过年金现值折现,折现率采 用 5 年期贷款利率 4.90%,折现后确认增加无形资产-采矿权账面值 17.97 亿元,长期应付款 25.02 亿元,未确认融资费用 7.05 亿元。 汾西矿业承诺,如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益 8 (资源价款)与上述估算金额有差异,其差异部分由汾西矿业承担。 截至 2020 年 12 月 1 日,汾西矿业已向山西省自然资源厅申请对水峪 煤业采矿权范围内剩余资源进行有偿处置,山西省自然资源厅已受理。 请补充披露: 1)将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因, 会计处理是否符合会计准则的规定;(2)如果未来自然资源部门确定 的实际应缴纳的出让收益与估算金额有差异,差异部分由汾西矿业承 担的具体方式以及涉及的会计处理。请审计机构核查并对上述事项发 表明确意见。 回复: 一、将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的原因,会计处 理是否符合会计准则的规定; 依据企业会计准则-无形资产第十二条无形资产应当按照成本进 行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直 接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融 资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付 的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损 益。 依据现行山西省政府对煤矿资源价款的相关规定,首期缴纳 20%, 后可分期缴纳,最长不超过 20 年。水峪煤矿无形资产 2021 年补交首 9 期 20%的出让收益,剩余价款 20 年缴纳完毕,符合购买无形资产的 价款超过正常信用条件延期支付,因此按照折现率 4.9%进行折现, 确认无形资产的现值。 水峪煤业会计处理如下: 借:无形资产 1,796,852,887.05 贷:长期应付款 2,501,698,864.09 未确认融资费用 -704,845,977.04 综上,将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权符合相关会计 准则的规定。 二、如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估算 金额有差异,差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计处 理。请审计机构核查并对上述事项发表明确意见。 根据《水峪煤业股权转让协议》约定,汾西矿业确认,交易双方 共同委托的评估机构在对本次交易涉及的水峪煤矿采矿权进行评估 时,对该采矿权项下保有资源储量尚需处置出让收益(资源价款)估 算的金额为 250,169.89 万元,如果未来自然资源部门确定的实际应 缴纳的出让收益(资源价款)与上述估算金额有差异,其差异部分由 汾西矿业承担。 《审计报告》中按照 7.2 元每吨进行估算,确认无形资产的价值, 如缴纳费用高于账面确认的无形资产-长期应付款的价值,对差异部 10 分,由汾西矿业补足至水峪煤矿。 企业具体会计分录拟如下。 汾西矿业集团: 借:营业外支出补偿金额 贷:货币资金补偿金额 水峪煤业 借:无形资产补偿金额 贷:货币资金补偿金额 借:货币资金补偿金额 贷:营业外收入补偿金额 水峪煤业审计机构核查意见: 经核查,审计机构认为: (1)将出让收益折现值确认为无形资产-采矿权的会计处理符合 会计准则的规定; (2)如果未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益与估 算金额有差异,差异部分由汾西矿业承担的具体方式以及涉及的会计 处理符合会计准则的相关规定。 综上,上述会计处理方案符合《企业会计准则》的相关规定。 11 问题 4.《公告》显示,水峪煤业 2019 年、2020 年 1-9 月分别实 现营业收入 21.85 亿元、17.31 亿元,分别实现净利润 2.89 亿元、 0.06 亿元,汾西矿业承诺水峪煤业 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年实现扣非净利润数分别不低于 1.35 亿元、5.97 亿元、5.97 亿元。 腾晖煤业 2019 年、2020 年 1-9 月分别实现营业收入 8.51 亿元、3.26 亿元,分别实现净利润 2.44 亿元、0.32 亿元,霍州煤电承诺腾晖煤 业 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年实现扣非净利润数分别不低于 0.35 亿元、2.77 亿元、2.77 亿元。你公司会在盈利承诺期内每个会 计年度结束以后聘请会计师事务所对目标公司实现净利润与承诺净 利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。补偿义务人应于收到 现金补偿书面通知后 30 日内补偿。请补充披露:(1)水峪煤业、腾 晖煤业 2020 年 1-9 月收入与利润同比大幅下滑的原因;(2)业绩承 诺确定的依据与合理性,与历史业绩存在较大差异的原因,业绩承诺 与收益法评估中的盈利预测是否存在差异,若存在差异,请说明原因 与合理性;(3)汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力,是否有补偿 保障安排;(4)你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现 金补偿书面通知的具体时限。 回复: 一、水峪煤业、腾晖煤业 2020 年 1-9 月收入与利润同比大幅下 滑的原因。 (一)水峪煤业 2020 年 1-9 月收入与利润同比大幅下滑的原因 12 1、受疫情等因素影响,煤炭价格 2020 年下降明显 水峪煤业生产的主要是低灰、中高硫、特高发热量焦煤、肥煤, 主要用于炼焦用煤和炼焦配煤。2020 年以来,受疫情等因素影响, 煤炭下游炼钢行业及发电行业的需求偏弱,2020 年煤炭价格较 2019 年有所下降,2020 年 10 月份后,随着疫情的有效控制,市场复苏, 具体如下图所示: 数据来源:wind 数据终端 由上表可知,山西省主焦煤 2020 年前三季度平均价较 2019 年全 年下降约 185 元/吨。2020 年 1-9 月水峪煤业主营的精煤与中煤在销 量与上年同期基本持平的情况下,单位售价大幅下降,远超吨煤成本 的下降幅度,导致毛利率较上年同期下降 7%,毛利减少 8,850 万元。 2020 年 10 月份后,随着疫情的有效控制,市场复苏,煤炭价格 逐步反弹。 2、2020 年 1-9 月汾西矿业调增对水峪煤业销售服务费的收取 标准 13 本次交易前,水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司,执行山西焦 煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)、汾西矿业的内部销售 政策,由焦煤集团统一对外销售。汾西矿业、焦煤集团对水峪煤业按 产量和销量收取一定的销售服务费,2020 年汾西矿业上调销售服务 费标准,按照销量计算,水峪煤业 2020 年 1-9 月计入销售费用的销 售服务费较上年同期增加 7,849.8 万元。 本次交易后,水峪煤业将执行上市公司的销售政策,汾西矿业、 焦煤集团将不会继续收取相关服务费。 3、2020 年 1-9 月存在非经常性损益 2020 年 1-9 月水峪煤业净利润受非经常性损益影响 1800 万元, 其中坏账核销影响损益 486 万元,无实物的固定资产下账 1100 万元, 存货计提减值损失 214 万元。 4、其他方面 煤炭开采受地质环境、地质条件不同、投入的材料成本不同,2020 年 1-9 月成本与 2019 年同期相比略有上升。 (二)腾晖煤业 2020 年 1-9 月收入与利润同比大幅下滑的原因 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司(以下简称“腾晖煤业”) 2020 年 1-9 月收入与利润同比大幅下滑的主要原因如下: 1、受煤炭市场价格波动的影响,腾晖煤业煤炭产品的价格有所 下降 14 腾晖煤业目前主要开采的是 2 号煤层,为中灰、低硫、中高发热 量的贫瘦煤。2020 年以来,受疫情等因素影响,煤炭下游炼钢行业 及发电行业的需求偏弱,2020 年煤炭价格较 2019 年有所下降,2020 年 10 月份后,随着疫情有效控制,市场复苏,煤炭价格逐步反弹, 具体如下图所示: 数据来源:wind 数据终端 由上表可知,2020 年 1-9 月山西贫瘦煤的平均价较 2019 年全年 下降约 200 元左右,腾晖煤业所生产的 2 号煤洗选后主要是贫瘦煤, 受煤炭价格下降影响,腾晖煤业 2020 年 1-9 月毛利较同期减少约 9,300 万元。 2、2020 年腾晖煤业开始执行焦煤集团精煤战略,增加了吨煤 的洗煤成本和运输成本 2020 年开始,焦煤集团试行精煤战略,下属企业统一对外销售 精煤,不再销售原煤。受此影响,腾晖煤业所生产的原煤需要送至附 近的洗煤厂进行洗选,原煤洗选成本及运输成本增加较多,且原煤初 15 始洗选时并不稳定,洗出率较低。因原煤入洗精煤造成腾晖煤业 2020 年 1-9 月毛利较同期减少约 6,600 万元。 3、腾晖煤业执行精煤战略,销量减少,销售收入下降 由于腾晖煤业未配套洗煤厂,且周边洗煤厂洗煤能力有限,截止 2020 年 9 月 30 日,腾晖煤业的存货增加到 12,635.88 万元,2019 年 同期库存仅为 3,003.03 万元,受此影响,公司销售收入下降明显。 二、业绩承诺确定的依据与合理性,与历史业绩存在较大差异的 原因,业绩承诺与收益法评估中的盈利预测是否存在差异,若存在差 异,请说明原因与合理性; 本次交易中水峪煤业 100%股权及腾晖煤业 51%股权的交易作价 的依据,采用的是资产基础法评估结果;由于资产基础法评估中对 “无形资产——采矿权”的评估引用了采矿权评估机构出具的《采矿 权评估报告》的评估结果,采矿权评估采用的是基于未来收益的折现 现金流量法,且采矿权是煤矿的核心资产,因此本次业绩承诺主要依 据于《采矿权评估报告》中对煤矿未来业绩的预测。业绩承诺与历史 业绩及收益法评估中的盈利预测存在差异的原因如下: (一)与历史业绩差距较大的原因 1、水峪煤业 本次交易前,水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司,执行汾西矿 业的内部销售政策,所生产煤炭产品均经汾西矿业转售给焦煤集团销 16 售总公司后,由焦煤集团销售总公司统一对外销售,销售给汾西矿业、 焦煤集团的销售价格较市场价格低,此外,汾西矿业向水峪煤业按照 产量和销量分别收取一定金额的生产服务费和销售服务费。 本次交易完成后,水峪煤业将执行上市公司的销售政策,汾西矿 业将不再收取相关服务费,同时煤炭销售价格将按照市场价格执行, 焦煤集团及汾西矿业不再收取价差。采矿权评估机构采用以上假设对 水峪煤业未来的盈利能力进行预测,因此,水峪煤业的业绩承诺水平 与历史业绩存在较大差异,该差异具备合理性。 2、腾晖煤业 2020 年 1-9 月,腾晖煤业执行焦煤集团的精煤政策,但由于腾 晖煤业未配套自备洗煤厂,且外送洗煤厂洗选能力有限,成本较高, 导致腾晖煤业直接销售原煤比销售精煤效益更好。考虑到腾晖煤业的 实际情况,经焦煤集团审议通过,腾晖煤业已于 2020 年 12 月起,恢 复销售原煤,成本较销售精煤有所下降。 另外,2020 年下半年随着疫情后市场逐步复苏,煤炭下游的需 求有所好转,煤炭价格有止跌反弹的趋势,矿权评估机构遵循采矿权 评估销售价格取价相关规定,煤炭价格按近三年一期平均单价进行预 测,近三年一期煤炭销售均价高于腾晖煤业 2020 年 1-9 月份销售价 格。 矿权评估机构按照腾晖煤业自 2020 年 12 月起恢复销售原煤,并 充分考虑了后续煤炭价格的变化趋势,对腾晖煤业的采矿权进行了预 17 测。 因此,腾晖煤业的业绩承诺水平与历史业绩,特别是 2020 年 1-9 月的历史业绩存在一定差异,差异具备合理性。 (二)业绩承诺与收益法预测的差异及原因 本次交易中水峪煤业 100%股权及腾晖煤业 51%股权的交易作价 的依据,采用的是资产基础法评估结果,但采矿权评估采用的是基于 未来收益的折现现金流量法,且采矿权是煤矿的核心资产,因此本次 业绩承诺主要依据于采矿权评估报告中对煤矿未来业绩的预测。矿权 评估盈利预测与资产评估收益法盈利预测存在一定差异,具体如下: 单位:亿元 水峪煤业 年度 2020年10-12月 2021年 2022年 业绩承诺净利润 1.35 5.97 5.97 收益法预测金额 0.95 6.28 5.69 差异 0.40 -0.31 0.28 腾晖煤业 年度 2020年10-12月 2021年 2022年 业绩承诺净利润 0.35 2.77 2.77 收益法预测金额 0.23 1.55 1.92 差异 0.12 1.22 0.85 矿权评估与资产评估中收益法评估目的不同,对应的评估对象不 同,所采用的评估相关准则不同,具体如下: 1、采矿权评估与资产评估所选取的销售单价存在差异。 采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定,预 测期内煤炭价格按近五年或三年一期平均单价进行预测,而资产评估 收益法中 2020 年 10-12 月产品评估基准日不含税销售单价进行预测, 18 对于 2021 年以后,产品销售单价分 5 年波动趋于产品销售平均单价, 最终与采矿权评估销售单价趋于一致。由此导致矿权评估与资产评估 中预测的销售单价在波动期内不同。 2、采矿权摊销是否纳入评估范围存在差异 采矿权评估矿权时,评估对象为单项无形资产,无需考虑无形资 产—采矿权摊销,资产评估采用收益法对企业价值评估时评估对象为 经营主体,需要考虑无形资产—采矿权摊销。 3、财务费用预测方法存在差异 采矿权评估时,矿权作为单项资产考虑,按投资的一定比例进行 财务费用预测,资产评估收益法是企业价值评估,根据企业实际生产 经营情况,实际借款和实际利率进行预测。 综上,业绩承诺与收益法预测差异主要是由于矿权评估和资产评 估对应的评估对象不同,不同的行业准则形成的,两种方法存在差异 是合理的。 三、汾西矿业与霍州煤电是否具备补偿能力,是否有补偿保障安 排; 汾西矿业与霍州煤电均为焦煤集团的子公司,汾西矿业及霍州煤 电 2019 年的经营业务数据如下表所示: 单位:亿元 2019年12月31日/2019年度 项目 汾西矿业合并报表 资产总额 804.42 19 货币资金 39.42 资产净额 202.95 营业收入 280.12 净利润 1.09 经营活动现金流量净额 13.95 2019年12月31日/2019年度 项目 霍州煤电合并报表 资产总额 744.24 货币资金 45.65 资产净额 122.26 营业收入 239.22 净利润 1.61 经营活动现金流量净额 22.75 注:上表中汾西矿业财务数据出自北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 [2020] 京会兴审字第 72000046 号《审计报告》;霍州煤电财务数据出自中审华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 审字[2020]0891 号《审计报告》。 由上表可知,汾西矿业 2019 年合并报表中货币资金为 39.42 亿 元,2019 年全年实现营业收入 280.12 亿元,经营活动现金流量净额 13.95 亿元。霍州煤电 2019 年合并报表中货币资金 45.65 亿元,2019 年全年实现营业收入 239.22 亿元,经营活动现金流量净额 22.75 亿 元。汾西矿业及霍州煤电经营活动产生的现金流较好,货币资金充沛, 且本次交易完成后,汾西矿业及霍州煤电将取得上市公司支付的现金, 将会进一步增强业绩补偿的能力。 综上,若水峪煤业、腾晖煤业未能够在业绩承诺期内全部完成承 诺业绩,汾西矿业及霍州煤电具备补偿能力。汾西矿业及霍州煤电将 积极关注交易标的业绩完成情况,若出现交易标的出现业绩承诺不能 实现的迹象,汾西矿业及霍州煤电将及时制定并落实业绩承诺补偿的 安排。 四、你公司聘请会计师事务所出具专项审核报告与发出现金补偿 20 书面通知的具体时限。 根据公司与交易对方分别签署的《水峪煤业股权转让协议》《腾 晖煤业股权转让协议》的相关约定,公司应当在盈利承诺期内每个会 计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标 公司在盈利承诺期的实现净利润与同期承诺净利润的差额情况进行 审核并出具专项审核报告;在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿 的现金金额后,补偿义务人应于收到公司出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。 根据商业惯例,并为保护公司及公司股东、尤其是中小股东的利 益,在盈利承诺期内每个会计年度结束以后,公司将在聘请会计师事 务所对公司进行年度审计的同时聘请会计师事务所对目标公司实现 净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告, 如补偿义务人当年需进行补偿,公司将在不晚于专项审核报告公开披 露后 10 个工作日内向补偿义务人发出现金补偿书面通知。 问题 5.《公告》与《审计报告》显示,水峪煤业 2020 年 1-9 月 份发生购买商品、接受劳务的关联交易为 0.94 亿元,销售商品的关 联交易为 17.73 亿元,销售对象为汾西矿业。腾晖煤业 2020 年 1-9 月份发生购买商品、接受劳务的关联交易为 0.52 亿元,销售商品的 关联交易为 3.25 亿元,销售对象为霍州煤电控制的子公司霍州煤电 集团晋南煤业有限公司。请补充披露:(1)水峪煤业、腾晖煤业销售 商品的关联交易接近甚至超过当期营业收入的原因与合理性,关联交 21 易产品最终实现销售的情况,请结合市场可比价格说明关联销售定价 方法及其公允性,请审计机构核查并发表明确意见;2)此次交易后, 水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是否会发生改变,若不发 生改变,是否会显著增加你公司的关联交易,销售对象同时作为补偿 义务人是否存在损害上市公司利益的风险,你公司是否有相应措施保 证其交易的公允性。 回复: 一、水峪煤业、腾晖煤业销售商品的关联交易接近甚至超过当期 营业收入的原因与合理性,关联交易产品最终实现销售的情况,请结 合市场可比价格说明关联销售定价方法及其公允性,请审计机构核查 并发表明确意见; (一)水峪煤业 经审计机构复核,已披露的《审计报告》中 2020 年 1-9 月及 2019 年销售商品的关联销售金额披露有误,导致水峪煤业 2020 年 1-9 月 和 2019 年销售商品的关联交易超过当期营业收入,审计机构已对《审 计报告》附注进行修订,2020 年 1-9 月及 2019 年销售商品的关联销 售金额分别为 1,731,475,846.35 元、2,184,723,027.72 元。 本次交易前,水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司,销售模式为 焦煤集团统一销售的方式,具体执行方式为水峪煤业将所生产煤炭产 品全部销售给汾西矿业,汾西矿业转售给山西焦煤集团有限责任公司 销售总公司(以下简称“焦煤集团销售总公司”),由焦煤集团销售总 22 公司统一对外销售,由于水峪煤业全部产品销售给汾西矿业,从而形 成了大量的关联交易。本次交易前,水峪煤业执行的是汾西矿业、焦 煤集团协商确定的内部销售结算价格,不是市场化定价,内部销售结 算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低,存在一定价差, 价格不公允。 本次交易后,水峪煤业的销售模式将彻底发生变化,不再执行焦 煤集团统一销售的政策,即不再将全部煤炭产品销售给汾西矿业,关 联交易大幅减少,水峪煤业将纳入上市公司的管理体系,执行上市公 司的销售政策,市场化销售。 水峪煤业审计机构核查意见: 经核查,审计机构认为: 经审计机构复核,已披露的《审计报告》中 2020 年 1-9 月及 2019 年销售商品的关联销售金额披露有误,导致水峪煤业 2020 年 1-9 月 和 2019 年销售商品的关联交易超过当期营业收入,审计机构已对《审 计报告》附注进行修订,2020 年 1-9 月及 2019 年销售商品的关联销 售金额分别为 1,731,475,846.35 元、2,184,723,027.72 元。 本次交易前,水峪煤业作为汾西矿业的全资子公司,水峪煤业将 所生产煤炭产品全部销售给汾西矿业,汾西矿业转售给焦煤集团销售 总公司,由焦煤集团销售总公司统一对外销售,由于水峪煤业全部产 品销售给汾西矿业,从而形成了大量的关联交易。水峪煤业执行的是 汾西矿业、焦煤集团协商确定的内部销售结算价格,不是市场化定价, 23 内部销售结算价格较焦煤集团销售总公司对外销售的市场价格低,存 在一定价差,价格不公允。 本次交易后,水峪煤业的销售模式将彻底发生变化,不再向汾西 矿业销售煤炭,关联交易大幅减少,水峪煤业将纳入上市公司的管理 体系,执行上市公司的销售政策,市场化销售。 (二)腾晖煤业 本次交易前,腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司,销售模式为 焦煤集团统一销售的方式,具体执行方式为腾晖煤业所生产的煤炭全 部销售给霍州煤电的子公司霍州煤电集团晋南煤业有限公司(以下简 称“晋南公司”),再经霍州煤电转售给焦煤集团销售总公司,由焦煤 集团总公司统一销售,从而形成了大量的关联交易,所以在报告期内 腾晖煤业销售商品的关联交易与当期营业收入较为接近。腾晖煤业与 晋南公司的结算价格与焦煤集团对外销售价格相同,参照市场价格进 行定价。 本次交易后,腾晖煤业原来的销售模式将发生变化,不再将全部 煤炭产品销售给晋南公司,关联交易大幅减少,腾晖煤业将纳入上市 公司管理体系,执行上市公司的销售政策,进行市场化销售。 腾晖煤业审计机构核查意见: 经核查,审计机构认为: 本次交易前,腾晖煤业作为霍州煤电的控股子公司,销售模式为 24 焦煤集团统一销售的方式,审计机构认为腾晖煤业与关联方的日常关 联交易是为了满足集团公司业务发展及生产经营的需要,遵循“公开、 公平、公正”的市场交易原则,履行了必要的程序,具有合理性。本 次交易后,腾晖煤业销售模式将发生变化,不再对晋南公司销售,关 联交易大幅减少,将执行上市公司销售政策,市场化销售。 二、此次交易后,水峪煤业与腾晖煤业的销售模式与销售对象是 否会发生改变,若不发生改变,是否会显著增加你公司的关联交易, 销售对象同时作为补偿义务人是否存在损害上市公司利益的风险,你 公司是否有相应措施保证其交易的公允性。 此次交易后,水峪煤业及腾晖煤业将纳入上市公司的管理体系, 后续销售模式将变更为执行上市公司的销售政策,市场化销售,直接 面对市场和客户,不再与汾西矿业、晋南公司等发生原来的关联交易, 销售模式和销售对象彻底发生变化,关联交易大幅减少,也不存在销 售对象同时作为补偿义务人损害上市公司利益的风险。 问题 6.《公告》显示,水峪煤业固定资产账面价值 6.61 亿元, 评估值 14.83 亿元,增值率 124.33%。水峪煤业无形资产-矿业权账 面价值 39.51 亿元,评估价值 59.88 亿元。腾晖煤业无形资产-矿业 权账面价值 3.39 亿元,评估价值 10.08 亿元。请补充披露:(1)水 峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性,评估机构是否根据《资 产评估执业准则》的要求,充分考虑固定资产实体性贬值、功能性贬 值和经济性贬值;(2)请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业 25 无形资产-矿业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明 确意见。 回复: 一、水峪煤业固定资产增值率较高的原因与合理性,评估机构是 否根据《资产评估执业准则》的要求,充分考虑固定资产实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值; 水峪煤业固定资产账面价值为 66,106.29 万元,评估价值为 148,295.44 万元,增值额为 82,189.16 万元,增值率为 124.33%。增 值的原因: 1、水峪煤业固定资产中有 3278 项(包含房屋、设备及井巷), 该部分资产为根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通 知》,“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,应当计入相关 产品的成本或当期损益;企业使用提取的安全生产费时,属于费用性 支出的,直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资 产的,应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完 工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产 的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以 后期间不再计提折旧”。水峪煤业该部分资产账面原值为 82,802.94 万元均是计提安全生产费支出形成,根据相关政策一次性计提了折旧, 故账面净值为 0.00 元,而该部分资产仍正常使用,评估时对该部分 资产进行了评估,评估价值为 43,368.75 万元,故导致评估值增值; 26 2、固定资产房屋建(构)筑物及井巷中,有部分资产建成时间 为 1990 年前,与评估基准日测算所采用的定额人工、材料价格差异 变化加大,故导致评估值增值; 3、本次评估时被评估单位申报了 16 项账外井巷工程,经核实, 16 项井巷中 5 项为汾西集团部分停产煤矿的资产移交给水峪煤业, 但账面未体现;剩余 11 井巷工程为因修建井巷工程使用的是前期提 取的维简费,将该部分井巷工程计入了成本,故账面未体现,截至评 估基准日,资产评估专业人员核实时,上述 16 项井巷均在正常使用, 审计机构将上述 16 项井巷工程以 0 元入账,资产评估专业人员对其 进行了评估,经评估后的价值为 16,929.82 万元,故导致评估值增值。 综上,经评估机构核实,纳入评估范围的固定资产均为被评估单 位使用的资产,实体性贬值已在成新率计算中考虑,不存在功能性贬 值和经济性贬值。 二、请结合市场可比交易说明水峪煤业与腾晖煤业无形资产-矿 业权评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。 根据公开资料,近年来的上市公司以资产基础法定价的收购煤炭 企业股权的交易中,相关信息如下表: 采矿权评估 可采储量 评估值(万 值对应的煤 交易买方 交易标的矿山名称 评估基准日 (万吨) 元) 炭资源单价 (元/吨) 山西焦化 山西中煤华晋能源有 2017 年 6 月 20,401.34 610,410.60 29.92 (600740) 限责任公司王家岭矿 30 日 冀中能源 山西冀能青龙煤业有 2019 年 12 月 3,755.10 138,628.14 36.92 (000937) 限公司 31 日 27 ST 银亿 山西灵石恒元顺煤业 2019 年 6 月 1,728.1 212,548.96 123.00 (000981) 有限公司 30 日 ST 银亿 山西灵石国泰南河煤 2019 年 6 月 971.07 127,704.80 131.51 (000981) 业有限公司 30 日 山西焦煤 2020 年 9 月 水峪煤业 27,827.99 598,800.94 21.52 (000983) 30 日 山西焦煤 2020 年 9 月 腾晖煤业 3,036.24 100,784.32 33.19 (000983) 30 日 注:采矿权评估值对应的煤炭资源单价=采矿权评估值/可采储量。 由于煤矿开采条件、管理水平、煤炭品种、生产能力、可采年限 等不同,不同煤矿的采矿权估值存在较大差异。一般而言,煤矿剩余 可采储量越多,开采年限越长,通过折现现金流方法计算的采矿权评 估值对应的煤炭资源单价(即采矿权评估值/可采储量)将会越低。 水峪煤业采矿权评估值为 598,800.94 万元,剩余可采资源储量 为 27,827.99 万吨,采矿权评估值对应的煤炭单价为 21.52 元/吨。 由于水峪煤业可采储量较大,剩余可采年限长,虽然采矿权评估值对 应的煤炭资源单价较其他可比交易标的相对偏低,但仍处于合理水平。 腾 晖煤业采 矿权评估 值为 100,784.32 万元 ,剩余资 源储量 3,036.24 万吨,采矿权评估值对应的煤炭单价为 33.19 元/吨。腾晖 煤矿剩余开采资源量与冀中能源收购的山西冀能青龙煤业有限公司 相近,腾晖煤业的采矿权评估值对应的煤炭资源单价与山西冀能青龙 煤业有限公司差异不大。 综上所述,与市场上可比交易相比,水峪煤业与腾晖煤业采矿权 估值公允。 水峪煤业矿权评估机构核查意见: 28 经核实,评估机构认为: 本次评估机构在选取参数时,遵循《矿业权评估准则》与《矿业 权评估参数确定指导意见》,尽最大可能做到考虑充分、依据充足。 与市场上可比交易相比,水峪煤业采矿权估值处于相对合理的空间, 水峪煤业采矿权估值公允。 水峪煤业资产评估机构核查意见: 经核实,评估机构认为: (1)经评估机构核实,纳入评估范围的固定资产均为被评估单 位使用的资产,实体性贬值已在成新率计算中考虑,不存在功能性贬 值和经济性贬值。 (2)根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》,资 产评估机构对引用的水峪煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估 对象、评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测 算进行了必要的比较分析,经复核水峪煤业采矿权测算及评估结论在 合理范围内。 腾晖煤业矿权评估机构核查意见: 经核查,评估机构认为: 本次评估机构在选取参数时,遵循《矿业权评估准则》与《矿业 权评估参数确定指导意见》,尽最大可能做到考虑充分、依据充足。 根据腾晖煤业采矿权评估值计算的采矿权评估值对应的煤炭单价与 29 市场上可比案例差异不大,腾晖煤业采矿权估值公允。 腾晖煤业资产评估机构核查意见: 经核实,评估机构认为: 根据《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》,资产评估 机构对引用的腾辉煤业《采矿权评估报告》的评估目的、评估对象、 评估依据及参数选取等内容进行了复核并与资产评估收益法测算进 行了必要的比较分析,经复核腾晖煤业采矿权测算及评估结论在合理 范围内。 问题 7.《公告》显示,水峪煤业持有的《采矿许可证》有效期 限至 2021 年 10 月 17 日,腾晖煤业拥有的《采矿许可证》有效期限 至 2021 年 6 月 3 日。请说明上述《采矿许可证》展期是否存在实质 性障碍,若未顺利展期是否会对两家公司的正常经营产生影响,你公 司与交易对方是否有应对措施,交易对方是否对《采矿许可证》顺利 展期作出承诺,评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险,请评估机 构核查并发表明确意见。 回复: 1、水峪煤业 评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。因采矿权变更 不存在无法展期的实质障碍,汾西矿业已在转让协议中对后续事宜作 出兜底补偿安排。水峪煤业将原有水峪煤业矿区范围与宜兴区部分矿 30 区范围合并,合并时核发长期采矿权证所需的前置条件尚未完成,因 此,山西省自然资源厅确认合并范围后,于 2020 年 10 月 17 日核发 2 年期采矿许可证,截至本报告出具日,核发长期采矿许可证的前置 条件包括具体情况如下: 序号 相关事项 目前进度 预计完成时间 取得水峪煤矿《储量核实报告》评审意见书并在山西 已于 2020 年 10 月 1 - 省自然资源厅备案 15 日完成 已于 2020 年 11 月 2 取得水峪煤矿四合一方案评审意见书 - 17 日完成 取得水峪煤矿《环境影响评价报告》并通过山西省生 目前山西省生态 预计 2021 年 3 月 3 态环境厅审查 环境厅审查中 取得批复 于 2020 年 12 月 1 由山西省自然资源厅组织评估水峪煤业剩余储量出 日向山西省自然 预计 2021 年 3 月 4 让收益,省自然资源厅通过评审后由汾西矿业与省自 资源厅申请组织 通过评审 然资源厅签订出让收益缴纳合同,处置出让收益 评估出让收益 由汾西矿业委托矿权评估机构就采矿权人变更事项 预计于 2021 年 3 预计 2021 年 6 月 5 进行评估,随后上报省自然资源厅交易中心批准相关 月组织采矿权人 取得批复 评估。 变更事项的评估 汾西矿业在完成上表所述前置条件后,预计将于 2021 年 10 中旬 前完成采矿权人变更,并同步续展《采矿许可证》。 汾西矿业已在转让协议中对采矿权手续不全造成的损失作出兜 底补偿安排。 综上,水峪煤矿的《采矿权许可证》不存在无法展期的实质障碍, 同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》承诺,因采矿权手续不 齐全等任何原因造成的损失,将由汾西矿业向水峪煤业全额补偿。 水峪煤业资产评估机构核查意见: 评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。 31 水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中,后续展期不 存在实质障碍,汾西矿业预计将于 2021 年 10 月中旬前完成采矿权人 变更并同步续展《采矿许可证》,同时汾西矿业已在《水峪煤业股权 转让协议》中承诺:“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日 后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失,由汾 西集团承担并向目标公司全额补偿”,《采矿许可证》无法顺利变更的 可能性极小。综上,评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影 响,评估依据充分,评估结论合理。 水峪煤业矿权评估机构核查意见: 评估机构已充分关注到采矿权人无法展期的风险。 水峪煤业《采矿许可证》展期工作已在有序推进中,后续展期不 存在实质障碍,汾西矿业预计将于 2021 年 10 月中旬前完成采矿权人 变更并同步续展《采矿许可证》,同时汾西矿业已在《水峪煤业股权 转让协议》中承诺:“如因该等采矿权手续不齐全等任何原因导致日 后被收回、责令停产、受到行政处罚而给目标公司造成的损失,由汾 西集团承担并向目标公司全额补偿”,《采矿许可证》无法顺利变更 的可能性极小。综上,评估机构在测算时未考虑该因素对评估结论的 影响,评估依据充分,评估结论合理。 2、腾晖煤业 评估机构在评估过程中已充分关注到无法顺利展期的风险。腾晖 煤业于 2019 年 6 月办理了采矿权延续手续,由于当时采矿权出让收 32 益(价款)未全部缴纳,不能办理长期《采矿许可证》,现持有的《采 矿许可证》有效期自 2019 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 3 日。腾晖煤业 已于 2020 年 10 月 26 日将采矿权出让收益(价款)全部缴纳,预计 《采矿许可证》展期不存在实质性障碍,不会对公司的正常经营产生 影响。 腾晖煤业矿权评估机构核查意见: 经核查,腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍,评估 机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响,评估依据充分,评估 结论合理。 腾晖煤业资产评估机构核查意见: 经核查,腾晖煤业《采矿许可证》展期不存在实质性障碍,评估 机构在测算时未考虑该因素对评估结论的影响,评估依据充分,评估 结论合理。 问题 8.《公告》显示,水峪煤业纳入交易范围的划拨土地 17 宗 尚未变更为出让土地证,另有 4 宗出让土地、8 宗作价出资土地,包 含前述 17 宗划拨地,共 29 宗土地上的房产尚未取得房屋产权证。腾 晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属证书。请 补充披露:(1)办理上述产权证书涉及费用的承担主体,若由标的公 司承担,请说明评估时是否考虑该部分支出;(2)上述产权证书预计 完成办理的时间,若无法顺利办理,对标的公司运营产生的具体不利 影响,交易对方是否对产权证书顺利办理作出承诺,评估时是否充分 33 考虑无法顺利办理的风险。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。 回复: 一、办理上述产权证书涉及费用的承担主体,若由标的公司承担, 请说明评估时是否考虑该部分支出; 根据《水峪煤业股权转让协议》及《腾晖煤业股权转让协议》的 相关约定,办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用 由标的公司承担,所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用 由汾西矿业/霍州煤电承担;如因该等土地及房屋手续不齐全等任何 原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给标的公司造成的损失, 由汾西矿业/霍州煤电并向标的公司全额补偿。 就水峪煤业需要办理出让土地证的 17 宗划拨土地,本次资产评 估资产基础法中对“无形资产—土地使用权”的评估引用了土地评 估机构出具的土地使用权评估报告的评估结果,包含了 17 宗划拨土 地使用权。根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产 处置审批办法的通知》(国土资发〔2001〕44 号),划拨土地经批准 可以转让,划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益,转让 后的用途不符合法定划拨用地范围的,受让方应当申办有偿用地手续。 故后续标的公司可根据上述规定进行划拨土地使用权的变更,变更所 产生的土地出让金等正常费用由标的公司承担,所以本次评估在测算 时未考虑该因素对评估结论的影响。 水峪煤业及腾晖煤业后续办理房屋权属证书所需费用,均属于因 34 未及时办理而产生的费用,由交易对方承担,故评估机构在测算时未 考虑该因素对评估结论的影响。 二、上述产权证书预计完成办理的时间,若无法顺利办理,对标 的公司运营产生的具体不利影响,交易对方是否对产权证书顺利办理 作出承诺,评估时是否充分考虑无法顺利办理的风险。 水峪煤业 29 宗土地上的房产所占用土地权属清晰,房产虽未办 理产权证书,但是并不存在产权纠纷,办理产权登记不存在法律障碍。 根据孝义市自然资源局出具的《证明》:“水峪煤业生产经营所使 用的土地,应当依法办理相关土地出让等手续、缴纳土地出让金等相 关款项、并取得权属证书;在其办理该等手续时不存在实质性障碍。 水峪煤业目前生产经营占用的土地上所建房屋,应当依法办理权属证 书。对于因历史原因目前尚未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取 得权属证书的房屋,水峪煤业应当在土地出让等前置手续办理完成后 尽快申请办理,在上述土地及房屋相关手续办理过程中,我局不会对 该等房屋采取责令拆除等强制措施。” 同时汾西矿业已在《水峪煤业股权转让协议》中作出承诺:“汾 西集团确认,截至本协议签署之日,目标公司生产经营占用的部分土 地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书,汾西 集团承诺,将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属 证书的办理,使其使用状态符合法律法规的规定,办理该等手续所需 的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担,所需的因未 35 及时办理而产生的罚款、滞纳金等费用由汾西集团承担;如因该等土 地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处 罚而给目标公司造成的损失,由汾西集团承担并向目标公司全额补 偿。” 腾晖煤业纳入交易范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权权属 证书,根据河津市自然资源局及乡宁县自然资源局分别出具的《证明》, “腾晖煤业自设立之日起至本证明出具之日的期间内,生产经营使用 土地在重大方面遵守且符合国家和地方有关土地管理相关法律法规 及规范性文件的规定,未发现该公司 2018 年至今存在土地管理方面 的重大违法行为;该公司的土地相关手续目前已由该公司提出申请, 正在办理过程中,且其办理不存在实质障碍;对于因历史原因目前尚 未办理完毕土地出让等前置手续、暂未取得权属证书的房屋,该公司 应当在土地出让等前置手续办理完毕后尽快申请办理。” 同时,霍州煤电已在《腾晖煤业股权转让协议》中做出承诺:“霍 煤集团确认,截至本协议签署之日,目标公司生产经营占用的土地及 其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书,霍煤集团 承诺,将采取一切必要的手段及措施协助目标公司完成该等权属证书 的办理,使其使用状态符合法律法规的规定;办理该等手续所需的测 绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担,所需的因未及时 办理而产生的罚款、滞纳金等费用由霍煤集团承担;如因该等土地及 房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而 给目标公司造成的损失,由霍煤集团承担并向目标公司全额补偿。” 36 综上,评估机构在测算时未考虑上述因素对评估结论的影响。 水峪煤业资产评估机构核查意见: 经核查,我们认为: (1)评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所 发生的相关费用。就水峪煤业办理房屋权属证书所需费用,均属于因 未及时办理而产生的费用,将由交易对方承担。 (2)评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相 关费用。就水峪煤业 17 宗划拨土地,后续标的公司可根据相关规定 进行划拨土地使用权的变更,变更所产生的土地出让金等正常费用由 标的公司承担。 (3)评估机构未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办理 土地、房产产权证书不存在实质障碍,且由汾西矿业在协议中对可能 出现的风险进行兜底,水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较 小。 综上,评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响,评估依据充 分,评估结论合理。 水峪煤业土地评估机构核查意见: 经核查,我们认为: 评估机构在测算时未考虑该部分土地后续变更所发生的相关费 用。就水峪煤业 17 宗划拨土地,后续标的公司可根据相关规定进行 37 划拨土地使用权的变更,变更所产生的土地出让金等正常费用由标的 公司承担。 评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。水峪煤业办 理土地手续不存在实质障碍,且由汾西矿业在协议中对可能出现的风 险进行兜底,水峪煤业无法顺利办理上述产权证书的风险较小。 综上,评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响,评估依据充 分,评估结论合理。 腾晖煤业资产评估机构核查意见: 经核查,我们认为: 评估机构在测算时未考虑该部分房屋后续办理产权证书所发生 的相关费用。腾晖煤业办理房屋权属证书所需费用,均属于因未及时 办理而产生的费用,将由交易对方承担。 评估机构在测算时未考虑该风险对评估结论的影响。腾晖煤业办 理土地、房产产权证书不存在实质障碍,且由霍州煤电在协议中对可 能出现的风险进行兜底,腾辉煤业无法顺利办理上述产权证书的风险 较小。 综上,评估机构未考虑相关风险对评估结论的影响,评估依据充 分,评估结论合理。 问题 9.《公告》显示,此次交易完成后你公司拟按持有腾晖煤 业股权的比例为其 4.5 亿元融资租赁贷款提供担保,请补充披露腾晖 38 煤业其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保,如其他股东 未能提供,请说明原因,是否存在损害上市公司及其他中小股东利益 的情形。 根据公司与霍州煤电签署的《腾晖煤业股权转让协议》,双方同 意,在资产交割日起 30 日内,解除霍州煤电为腾晖煤业对焦煤融资 租赁有限公司的 45,000 万元融资租赁贷款提供的保证担保;上述担 保解除且标的资产交割完成后,应由公司按持有腾晖煤业股权的比例 ×上述融资租赁贷款余额为限为腾晖煤业上述融资租赁贷款提供担 保。 根据腾晖煤业 2020 年第二次临时股东会决议,霍州煤电及持有 腾晖煤业其他 49%股权的股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公 司分别按其持有腾晖煤业股权的比例为腾晖煤业的上述 45,000 万元 融资租赁贷款提供连带保证责任担保。 综上,腾晖煤业其他股东按出资比例提供同等担保,上述公司在 标的资产交割后拟提供担保事项,届时尚需履行必要审议披露程序。 因此,上述安排不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 特此公告。 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 22 日 39