山西焦煤能源集团股份有限公司

               董事会议事规则




(2021年7月22日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过)




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  山西焦煤能源集团股份有限公司董事会议事规则

    第一条 宗 旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称）《证券法》、《上市公司股东大会规

则》、《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）

制定本规则。

    第二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）批准出资额在公司净资产5%以下的主营业务投资事项，对

外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等；

    （十）批准公司净资产5%以下的重大资产或债务重组，包括但不

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限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式；

    （十一）决定公司内部管理机构的设置；

    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司的基本管理制度；

    （十四）制订公司章程的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第三条 董事会会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开2次定期会议。

    第四条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表1／10 以上表决权的股东提议时；

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    （二）1／3以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时。

     根据公司章程规定，对于需要经过党委决策的事项，董事会决

议前应提交党委会审议通过。

    第五条 董事会秘书处

    董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管或交由董事会秘书处

保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表

等有关人员协助其处理日常事务。

    第六条 会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当按照相

关规定初步形成会议提案后交董事长，并可视需要征求总经理或其他

高级管理人员的意见。

    按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

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的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。

    第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

    第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10

日和3日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事、监事以及高管人员，

并可视需要通知其他有关人员列席会议。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

    若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益为目

的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的

限制。

    第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

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    （三）会议审议事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）发出通知日期；

    （六）董事表决所必需的会议材料；

    （七）联系人和联系方式。

    第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的

书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董

事的认可并做好相应记录。

    第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事

长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事、总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有

必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但董事不得委托董事以外

的其他人士出席董事会会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表

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出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立

董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以

撤换。

    委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发

授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出

席。

    第十三条 关于委托出席的规定

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托代为出席会议。

    第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

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表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，可计算出席会

议的董事人数。

    第十五条 会议审议程序

    会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程

由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的

机会发表自己的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理或其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表到会解释有关情况。

    第十七条 会议表决

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

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    会议表决实行一人一票，表决方式可采用举手、投票、传真等方

式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    公司董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

    公司董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真

实、准确、完整。

    董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

    第十八条 决议的形成

    除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须是公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞

成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，必须经出席会议的2／3以上董事的同意。

    第十九条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

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形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企

业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其

他董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个

工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十一条 重大决策权限

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

    1、董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财

的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%，10%以上报股东大

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会批准；

    2、董事会决定除本公司章程第42条款规定的对外担保事项以外

的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出

决定；

    3、董事会对于关联交易的权限按照深圳证券交易所上市规则的

规定；

    4、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务

风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任;

    5、在保证正常生产经营和资金安全的前提下，董事会授权总经

理层进行新股申购、拟上市公司股权投资和可上市流通股票处置、转

融通、国债逆回购等业务，具有单笔金额不超过公司最近一期经审计

总资产2%的投资和处置权限。

    第二十二条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

    第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 暂缓表决

    1／2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具

体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

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    第二十五条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十六条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对

会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据会议表决结果形成会议决

议记录。

    第二十七条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十八条 决议公告

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    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议

列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并可在以后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。

    第三十条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

    第三十一条 附则

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则由公司董事会制订，股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由公司董事会解释。




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