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山西焦煤:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要2022-01-17  

                        证券代码:000983          证券简称:山西焦煤       上市地点:深圳证券交易所




                  山西焦煤能源集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易报告书(草案)摘要




                                               山西焦煤集团有限责任公司
  发行股份及支付现金购买资产交易对方                    李金玉
                                                        高建平
         募集配套资金认购方                    不超过三十五名特定投资者




                               独立财务顾问




                              二〇二二年一月
                           上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。

    中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份
购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
                          交易对方声明

    本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具
如下承诺:

    本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。

    本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据本次重组的进程,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定,继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介
机构提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅,确认本次重组申报文件不致
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司
董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
                          中介机构声明

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问平安证
券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师、资产评估机构中水致远、矿业
权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺:如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本单位未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿
责任。
                                                              目录

上市公司声明................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
中介机构声明................................................................................................................... 5
目录................................................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................. 11
    一、本次交易标的涉及的分立事项说明 ..................................................................... 11
    二、本次交易方案概述.............................................................................................. 15
    三、本次交易构成关联交易....................................................................................... 16
    四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................ 16
    五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................... 17
    六、本次交易标的资产评估及作价情况 ..................................................................... 17
    七、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................................................... 18
    八、募集配套资金情况.............................................................................................. 21
    九、本次交易的业绩承诺及补偿情况......................................................................... 23
    十、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 24
    十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ......................................... 25
    十二、本次交易的决策程序及审批程序 ..................................................................... 25
    十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................ 26
    十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ................. 26
    十五、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 27
    十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 48
  十七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................... 53
重大风险提示................................................................................................................. 54
    一、与本次交易相关的风险....................................................................................... 54
    二、与交易标的相关的风险....................................................................................... 56
    三、上市公司经营和业绩变化的风险......................................................................... 59
    四、其他风险............................................................................................................ 60
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 61
    一、交易背景及目的 ................................................................................................. 61
    二、本次交易具体方案.............................................................................................. 64
    三、交易标的评估作价情况....................................................................................... 69
    四、本次交易的业绩承诺及补偿情况......................................................................... 70
    五、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 71
    六、本次交易构成关联交易....................................................................................... 72
    七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................ 73
    八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................... 73
    九、本次交易的决策程序及审批情况......................................................................... 73
                                       释义

                                     一般释义
上市公司、山西焦煤、本
                         指               山西焦煤能源集团股份有限公司
      公司、公司
      西山煤电           指          山西西山煤电股份有限公司(上市公司曾用名)
      交易对方           指            山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
      焦煤集团           指                    山西焦煤集团有限责任公司
                              焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%
 交易标的、标的资产      指   的股权,李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有
                                                 限责任公司 49%股权
                              分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业
      标的公司           指
                                                     有限责任公司
      华晋焦煤           指                      华晋焦煤有限责任公司
                              山西华晋能源科技有限公司,即华晋焦煤有限责任公司分
      华晋能源           指
                                                   立后的新设公司
      明珠煤业           指                  山西华晋明珠煤业有限责任公司
      吉宁煤业           指                  山西华晋吉宁煤业有限责任公司
      华晋公司           指              华晋焦煤公司,系华晋焦煤改组前的前身
                              山西焦煤集团汾河物业管理有限公司,原系华晋焦煤参股
                              公司,华晋焦煤 2021-2022 年分立时,已决议将其所持该公
      汾河物业           指
                              司股权分立至新设的华晋能源名下,该等股权变更尚未完
                                                      成变更登记
                              山西焦煤集团房地产开发有限公司,2021 年 12 月 23 日更
                              名为山西焦煤置业有限公司,原系华晋焦煤参股公司,华
     焦煤房地产          指   晋焦煤 2021-2022 年分立时,已决议将其所持该公司股权分
                              立至新设的华晋能源名下,该等股权变更尚未完成变更登
                                                          记
                              山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
本次交易、本次重组、本
                         指   后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集配
      次资产重组
                                                        套资金
本次发行股份及支付现金        山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
                         指
      购买资产                       后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权
                              本次发行股份及支付现金购买资产的同时,山西焦煤向不
  本次募集配套资金       指
                                   超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
                              《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
        预案             指
                                         买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                              《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
 报告书、重组报告书      指
                                   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                              《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
  摘要、报告书摘要       指
                                 买资产并募集配套资金暨关联交报告书(草案)摘要》
                              中水致远评报字[2021]第 040018 号《山西焦煤能源集团股
                              份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集
                              团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司
                                51%股权项目资产评估报告》和中水致远评报字[2021]第
      评估报告           指
                              040019 号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人
                              李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司
                              49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部
                                             分权益价值项目资产评估报告》
                              信会师报字[2021]第 ZK21237 号《华晋焦煤有限责任公司
      审计报告           指   审计报告及财务报表》和信会师报字[2021]第 ZK21240 号
                              《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》
                              信会师报字[2022]第 ZK10001 号《山西焦煤能源集团股份
     备考审阅报告        指
                                        有限公司备考审阅报告及财务报表》
                              《北京市金杜律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限
     法律意见书          指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                                                交易之法律意见书》
                              至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的晋至源(2021)(地
                              估)字第 054-1 号《土地估价报告》、晋至源(2021)(地
     土地估价报告        指
                              估)字第 054-2 号《土地估价报告》及晋至源(2021)(地
                                          估)字第 055 号《土地估价报告》
     山西省政府          指                         山西省人民政府
                              山西省国有资本运营有限公司(曾用名:山西省国有资本
   山西省国运公司        指
                                                投资运营有限公司)
    山西省国资委         指           山西省人民政府国有资产监督管理委员会
      中煤能源           指                 中国中煤能源股份有限公司
      汾西矿业           指             山西汾西矿业(集团)有限责任公司
      水峪煤业           指           山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
      霍州煤电           指                 霍州煤电集团有限责任公司
      腾晖煤业           指           霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
      中煤集团           指                 中国中煤能源集团有限公司
      中煤华晋           指                     中煤华晋集团有限公司
      西山集团           指               西山煤电(集团)有限责任公司
沙曲一号煤矿、沙曲一矿   指             华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿   指             华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
        吉宁矿           指           山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿
        明珠矿           指           山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿
      华晋寨圪塔         指           山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司
      沙曲选煤厂         指               华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂
                              华晋焦煤有限责任公司电力分公司(曾用名:华晋焦煤有
      瓦斯电厂           指
                                              限责任公司瓦斯发电厂)
       石太铁路          指               石太铁路客运专线有限责任公司
       扬德环境          指             北京扬德环保能源科技股份有限公司
     《分立协议》        指             《华晋焦煤有限责任公司分立协议》
                              山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发
《华晋购买资产协议》     指
                                          行股份及支付现金购买资产协议》
                              山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效
《明珠购买资产协议》     指
                                      的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                              《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或
  《购买资产协议》       指
                                                合称,具体视文义而定
                              山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发
  《华晋补充协议》       指
                                    行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                              山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效
  《明珠补充协议》       指
                                的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                              《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称,具
     《补充协议》        指
                                                    体视文义而定
                              山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订的
  《业绩补偿协议》       指
                                                  《业绩补偿协议》
     《交易协议》        指   《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》的合称
       对价股份          指       山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
                              本协议项下交易下,山西焦煤以现金向交易对方支付的交
      对价现金           指
                                                       易对价
                              山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决
     定价基准日          指
                                                     议公告之日
     评估基准日          指                       2021 年 7 月 31 日
                                交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日
     资产交割日          指   期。自该日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风险
                                        和责任全部转由山西焦煤享有及承担
     发行结束日          指               对价股份登记在交易对方名下之日
       过渡期            指             评估基准日至资产交割日之间的期间
                              本次重组的审计、评估等工作完成后,山西焦煤为审议本
  重组报告书董事会       指
                                  次重组报告书(草案)而召开的首次董事会会议
平安证券、独立财务顾问   指                   平安证券股份有限公司
  金杜律师、法律顾问     指                   北京市金杜律师事务所
立信会计师、审计机构     指             立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中水致远、资产评估机构   指                 中水致远资产评估有限公司
儒林评估、矿业权评估机
                         指             山西儒林资产评估事务所有限公司
            构
至源评估、土地估价机构   指           山西至源不动产房地产评估咨询有限公司
          国务院         指                     中华人民共和国国务院
          国资委         指               国务院国有资产监督管理委员会
      国务院办公厅       指                 中华人民共和国国务院办公厅
中央全面深化改革委员会   指             中国共产党中央全面深化改革委员会
      国家发改委         指           中华人民共和国国家发展和改革委员会
      自然资源部         指                 中华人民共和国自然资源部
      应急管理部         指                 中华人民共和国应急管理部
      生态环境部         指                 中华人民共和国生态环境部
          财政部         指                     中华人民共和国财政部
          工信部         指               中华人民共和国工业和信息化部
  人力资源社会保障部     指           中华人民共和国人力资源和社会保障部
          应急部         指                 中华人民共和国应急管理部
          科技部         指                 中华人民共和国科学技术部
          教育部         指                     中华人民共和国教育部
    国家煤矿安监局       指                     国家煤矿安全监察局
          能源部         指               中华人民共和国能源部(已撤销)
      电力工业部         指           中华人民共和国电力工业部(已撤销)
      煤炭工业部         指           中华人民共和国煤炭工业部(已撤销)
  国家经济贸易委员会     指       中华人民共和国国家经济贸易委员会(已撤销)
        临汾中院         指                 山西省临汾市中级人民法院
  中国证监会、证监会     指                   中国证券监督管理委员会
      并购重组委         指     中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
      登记结算公司       指         中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
          深交所         指                       深圳证券交易所
      《公司法》         指                 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指                 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》     指                 《上市公司收购管理办法》
    《发行管理办法》     指               《上市公司证券发行管理办法》
    《重组管理办法》     指             《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
 《格式准则第 26 号》    指
                                            —上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》   指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                            《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
  《廉洁从业意见》     指
                                          洁从业风险防控的意见》
    《上市规则》       指             《深圳证券交易所股票上市规则》
    《公司章程》       指         《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》
                            《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
   《十四五规划》      指
                                          和 2035 年远景目标纲要》
     《民法典》        指               《中华人民共和国民法典》
     《反垄断法》      指               《中华人民共和国反垄断法》
   元、万元、亿元      指                   人民币元、万元、亿元
                                  专业释义
                            一种烟煤,具有一定的粘结性,在室式焦炉炼焦条件下可
      炼焦精煤         指
                                以结焦,用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称
                            又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性
       主焦煤          指   的一种烟煤,由于粘结性强,能炼出强度大、块度大、强
                                度高、裂纹少的优质焦炭,是炼焦的最好原料
                            烟煤的一种,煤化程度较高。挥发物较少,粘结性弱,常
        瘦煤           指   用作配煤炼焦的瘦化剂,以减小焦炭的裂纹,提高焦炭的
                                                耐磨性和块度
                            烟煤的一种,煤化度高,挥发分低,粘结性介于贫煤和瘦
       贫瘦煤          指
                                                    煤之间
注:本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四
舍五入原因所致。
                            重大事项提示

一、 本次交易标的涉及的分立事项说明


    本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业 49%股权。

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立为华晋焦煤有
限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公司),原股东
在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况
如下:

    1、分立背景

    (1)剥离房地产相关投资,聚焦主业

    分立前,华晋焦煤除主要煤矿业务资产外,还持有山西焦煤集团房地产开
发有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权,鉴
于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉
及的房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业,因此华晋焦煤决定采用公
司分立方式将前述股权予以剥离,便于进一步聚焦主业。

    (2)剥离涉诉或有股权,维护国有资产权益

    2009 年 11 月 16 日,山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发
了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整
合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95 号),同意华晋焦煤重组整合乡宁
县 5 处煤矿为 3 处,其中,华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公
里矿区面积的基础上,新配置 13.9685 平方公里矿区面积,且产能由重组前的
30 万吨/年提升至 300 万吨/年。

    2010 年 6 月 29 日,山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责
任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》(晋国土资发〔2010〕222 号),
载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业(3.725 平方公里)兼并,同时从王
家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里,整合后矿区面
积为 17.6938 平方公里,批准生产规模 300 万吨/年。

    2010 年 6 月 1 日,吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会,股东会一致决议:
“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时,按照山西省的有关
政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。

    华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉
宁煤业有限责任公司股比调整的函》(华晋焦煤函〔2019〕97 号),书面提出
了股比调整方案,主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例,但未能就最终持
股比例与自然人股东达成一致。

    2020 年 8 月 26 日,华晋焦煤以吉宁煤业为被告,以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人,就上述股权比例调整事项向山西省高级人民
法院提起了诉讼,主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中
载明的股比调整之条件均已具备,吉宁煤业应进行股权比例调整,其中华晋焦
煤所持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级
人民法院审理,目前尚未正式开庭。

    上述诉讼的具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华
晋焦煤有限责任公司”之“(四)下属公司及分支机构情况”之“1、吉宁煤业”
之“(2)历史沿革” 之“⑤华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比
例”部分的披露。

    上述诉讼事项涉及国有资产权益,且仍在审理过程中,为维护国有资产权
益,华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所
有,不纳入本次交易的评估作价范围。

    2、分立方案

    华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立,分立为存续的“华晋
焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”,将华晋焦煤在山西
焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权(对应 10,000 万元注册资本)
和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股权(对应 30 万元
注册资本)分立至新设公司;鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序,如根据
届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的,则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。

    分立前后股权结构如下:




    分立前后资产情况如下:

                                                                  单位:万元

               华晋焦煤               华晋能源
                                                           合计
           (分立后存续公司)     (分立后新设公司)
资产总额           2,155,551.90               10,030.00     2,165,581.90
负债总额           1,427,739.33                    0.00     1,427,739.33
  净资产             727,812.57               10,030.00       737,842.57

    3、分立履行的相关程序

    截至本报告书摘要签署日,华晋焦煤分立事项已履行的程序如下:

    (1)2021 年 6 月 17 日,华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。

    (2)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
     (3)2021 年 7 月 1 日,华晋焦煤向主要债权人发出通知。

     (4)2021 年 7 月 30 日,华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。

     (5)2021 年 8 月 4 日,山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公
司存续分立有关事宜的意见》(晋国资运营函[2021]321 号),原则同意华晋焦
煤分立事项。

     (6)2021 年 12 月 15 日,立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有
限责任公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2021]第 ZK21237 号)与《山
西 华 晋 能 源 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》 ( 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZK21239 号)。

     (7)2021 年 12 月 15 日,中水致远针对华晋焦煤(分立后存续)及华晋能
源(分立后新设)分别出具 “中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及
“中水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告;载明以 2021 年 7 月
31 日为基准日,分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采
用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,新设华晋能
源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元(不含华晋焦煤就
吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值)。

     (8)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开职工代表大会,审议通过《华晋焦
煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

     (9)2021 年 12 月 31 日,华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议,
审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协
议》。

     (10)2022 年 1 月 14 日, 山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估
备案表。

     (11)截至本报告书摘要签署日,华晋焦煤、华晋能源分别完成了在山西
省主管市场监督管理部门的变更、设立登记。
二、本次交易方案概述


    本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

    华晋焦煤有限责任公司以 2021 年 7 月 31 日为基准日实施公司分立,分立
为华晋焦煤有限责任公司(存续公司)和山西华晋能源科技有限公司(新设公
司),分立后,原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
截至本报告书摘要签署日,华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分
立情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公
司”之“(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明”。

    山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。华
晋焦煤 51%股权交易价格为 659,929.80 万元,明珠煤业 49%股权交易价格为
44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%,股份支付的比例为交易
价格的 85%。

    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

                           交易价格      现金对价      股份对价      股份数量
  标的资产     交易对方
                           (万元)      (万元)      (万元)        (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团     659,929.80     98,989.47    560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%   李金玉        22,583.29      3,387.49     19,195.80    30,911,107
    股权       高建平        21,679.96      3,251.99     18,427.97    29,674,663

(二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 44 亿,不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。

    本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。


三、本次交易构成关联交易


    本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本
次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回
避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


四、本次交易不构成重大资产重组


    本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计
的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

                                                                       单位:万元

                   资产总额与交易金     资产净额与交易金
      项目                                                     营业收入
                         额孰高               额孰高
华晋焦煤 51%股权
                         2,098,908.07          704,193.05          514,952.24
明珠煤业 49%股权
      项目             资产总额            资产净额            营业收入
    上市公司             7,061,061.89        1,871,599.96        3,375,658.23
  财务指标占比                29.73%              37.63%              15.25%
是否达到重大资产
                          否                   否                 否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。

    综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产
重组。

    本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产,根据
《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产
重组的规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准后方可实施。


五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市


    本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。


六、本次交易标的资产评估及作价情况


    本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机
构中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
040018 号”和“中水致远评报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》
所载评估值为基础确定。

    中水致远依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日
的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                       单位:万元
                              股东全部权益
  评估标的       评估方法                       评估值        增值额       增值率
                                账面值
华晋焦煤 100%   资产基础法        416,713.05   1,293,980.00   877,266.95   210.52%
    股权          收益法          416,713.05   1,308,843.29   892,130.24   214.09%
明珠煤业 100%   资产基础法         51,285.23      90,333.16    39,047.93    76.14%
    股权          收益法           51,285.23      93,022.49    41,737.26    81.38%

    传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资
产基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。
采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价
值,反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明
珠煤业的股东全部权益价值为 90,333.16 万元。

    经 交 易各 方友 好 协商 ,以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠
煤业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。
七、发行股份及支付现金购买资产情况


(一)发行股份的种类、面值和上市地点

       本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式及发行对象

       本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

(三)定价基准日

       本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告
日。

(四)发行价格及定价依据

       根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。

       董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

       公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:

          交易均价类型         交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
   定价基准日前 20 个交易日                   8.15                       7.34
   定价基准日前 60 个交易日                   7.66                       6.90
  定价基准日前 120 个交易日                   6.90                       6.21

       经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行
价格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。

    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本
次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(五)购买资产金额、支付对价及发行数量

    根据评估结果,标的资产总对价为 704,193.05 万元,其中 598,564.09 万元
对价由上市公司以发行股份形式支付,105,628.96 万元对价以现金形式支付。

    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:

    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自
愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市
公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量
将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    按照上述计算方式,上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
963,871,325 股,具体情况如下:

                          交易价格      现金对价      股份对价      股份数量
  标的资产     交易对方
                          (万元)      (万元)      (万元)        (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团    659,929.80     98,989.47    560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%    李金玉      22,583.29      3,387.49     19,195.80    30,911,107
    股权        高建平      21,679.96      3,251.99     18,427.97    29,674,663

(六)锁定期安排

    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提
下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次
重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票
的锁定期自动延长 6 个月。

    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等
新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

(七)过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

(八)滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

(九)决议有效期

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。


八、募集配套资金情况


(一)发行股份的种类、面值和上市地点

    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式及发行对象

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式
认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发
行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

(三)定价基准日

    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

(四)发行价格及定价依据

    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以
确定。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(五)发行数量

       本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

       在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

(六)锁定期安排

       本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

       发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的
股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的
股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律
法规办理。

(七)滚存未分配利润的安排

       上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

(八)本次募集配套资金用途

       本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二
号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的
现金对价及偿还银行贷款,具体用途如下:

                                                                  单位:万元
序号              配套资金用途           预计投资总金额   拟使用募集资金金额
 1      沙曲一二号煤矿智能化项目                       98,661.22             92,631.07
 2      沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目            217,731.07             24,758.37

 3      支付本次交易的现金对价                        105,628.96            105,628.96

 4      偿还银行贷款                                  216,981.60            216,981.60
                   合计                               639,002.85            440,000.00

     在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际
情况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。

     本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集
资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自
筹解决。

(九)决议有效期

     与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。


九、本次交易的业绩承诺及补偿情况


     上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排,焦煤集
团将对华晋焦煤 2021-2024 年度所承诺的累计承诺净利润金额承担补偿义务。

     华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之和(以下简称“累计
承诺净利润”)如下:

                       各年度承诺净利润(万元)                        累计承诺净利润
     2021 年           2022 年          2023 年          2024 年         (万元)

     135,721.53         121,808.86       122,897.11       186,213.42       566,640.92

     具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、
《业绩补偿协议》主要内容”。
十、本次重组对上市公司的影响


(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电
力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,
本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001
号),本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:

                                                                             单位:万元
                 2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目                                 交易后                              交易后
                   交易前                               交易前
                                       (备考)                            (备考)
所有者权益        2,473,070.24           3,095,278.41   2,173,963.42         2,576,566.11
归属于母公司
                  2,145,983.53          2,348,564.36    1,871,599.96         1,971,619.66
所有者权益
  营业收入        2,218,487.85          2,665,586.65    3,375,658.23         3,890,610.48
  营业利润          328,927.30            484,823.51      312,828.91           400,079.97
    净利润          253,535.59            367,880.31      220,191.32           285,806.47
归属于母公司
所有者的净利        226,934.94            276,472.09     195,630.36           213,987.52
      润
基本每股收益
                          0.55                  0.55           0.48                  0.42
  (元/股)
注:上市公司2020年度财务数据已经审计,2021年1-7月财务数据未经审计;上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅,其中2021年1-7月数据未经年化。

    本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合
上市公司及全体股东的利益。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

    上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确
定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易
前后上市公司股权结构如下:

                         交易完成前                          交易完成后
  股东名称
               持股数量(股)      持股比例      持股数量(股)        持股比例
  焦煤集团       2,228,479,641          54.40%     3,131,765,196             61.89%
    李金玉                   0           0.00%         30,911,107             0.61%
    高建平                   0           0.00%         29,674,663             0.59%
  其他股东       1,868,080,359          45.60%     1,868,080,359             36.91%
    合计         4,096,560,000         100.00%     5,060,431,325           100.00%

    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟
发行 963,871,325 股,其中对焦煤集团发行 903,285,555 股,交易完成后上市公
司总股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将
由本次交易前的 54.40%变为 61.89%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。


十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件


    本次交易完成后,预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股
本的 10%,满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。


十二、本次交易的决策程序及审批程序


(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序

    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《业绩补偿协议》;

    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;

    3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;

    4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;

    5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;
    6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议审议决策通过。

(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准;

    2、本次交易经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易经中国证监会核准。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市
公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。


十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见


    截至本报告书摘要签署之日,上市公司控股股东已原则性同意上市公司实
施本次重组,对本次交易无异议。


十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划


    上市公司控股股东焦煤集团、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具
承诺:

    “1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本承诺人不存
在减持上市公司股份的计划。

    2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
宜有新规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。
   3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此
给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”


十五、本次重组相关方作出的重要承诺


(一)关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

 承诺方                                承诺的主要内容
           1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;保
           证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
           和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺
           人将依法承担个别和连带的法律责任。

           2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括但不限于原
           始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在虚假记
           载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
           致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效
           签署该等文件;如违反上述承诺,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担个
           别和连带的法律责任。
上市公司
           3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任
           何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给投资者造成损失
           的,本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

           4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
           券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供和披露有关本次交易
           的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假
           记载、误导性陈述或者重大遗漏。

           本承诺函为本承诺人真实意思表示,对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自
           愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并
           依法承担个别和连带的法律责任。
             1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件,并保证为本次交
             易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整;保证上述信息和文件不存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担
             赔偿责任。

             2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括
             但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或
             原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
             并有效签署该等文件;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本
             承诺人将依法承担赔偿责任。

             3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任
上市公司董   何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺,给上市公司或者投资
事、监事、   者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
高级管理人
             4、在参与本次交易期间,本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
   员
             券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所的有关规定,及
             时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完
             整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

             5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
             本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的
             两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公
             司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
             提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
             报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所
             和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
             结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺
             锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在

华晋焦煤及   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

其董事、监   完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

事、高级管   或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责

理人员;明   任。

珠煤业及其   2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
董事、监     料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或
事、高级管   者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相
  理人员     符;如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担
             赔偿责任。
             1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
             及时性承担法律责任。

             2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料(包括
             但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,该等资料副本或复印件与其原始资料或
             原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
             并有效签署该等文件。

             3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
             任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

             4.根据本次交易的进程,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
             和证券交易所的有关规定,继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提
焦煤集团、   供有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等
李金玉、高   信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  建平
             5.本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文件
             及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅,确认本次交易申报文件不致因上述内
             容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

             6.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
             本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
             代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
             申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
             诺人身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结
             算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
             直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。


(二)关于避免同业竞争的承诺

  承诺方                                    承诺的主要内容
           一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选煤
           厂的投产建成、煤炭资源整合的推进,集团和上市公司部分产品有了同质性,产
           生了一定程度的同业竞争。

           本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更,上市公司在本次交易后
           的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿
           用及电力器材生产经营等。

           本次交易的标的公司中,(1)华晋焦煤有限责任公司(以下简称“华晋焦煤”)
           的经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;电力业务:发电业务;电力供应:配
           电业务、售电业务(仅限分支机构凭许可证经营);煤炭加工(原煤、精煤、焦
           炭及副产品);矿用设备修理、技术开发与服务;有色金属(不含贵稀金属)、
           化工产品(不含危险品)、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销
           售;建筑施工、建设工程:矿山工程、建筑安装工程与承包”;(2)标的公司、
           华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开
           采:煤炭开采;煤炭销售:煤炭洗选加工”;(3)华晋焦煤控股子公司山西华
           晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采:煤炭开采;矿用设备维
           修;煤矿技术开发及服务;煤炭销售;燃气经营”;(4)华晋焦煤控股子公司山
           西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工;建设工程;矿山工程;机电
           工程;环保工程;建筑装修装饰工程;起重设备安装工程;公路工程;市政公用
           工程;园林绿化;设计、制造广告;喷绘;晒图装订;图文设计制造;画册;彩
           页制作;名片制作;打字、复印;亮化工程;会务服务;展览展示服务;室内外
           装饰设计;钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电
           线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属(不含贵金属)、化工产品(不含危
           险品)、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用
           产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨
焦煤集团   油、润滑油基础油的销售;普通货物仓储服务;铁路、公路的物流配送服务;进
           出口:自营和代理各类商品的进出口贸易;食品生产、食品经营:预包装食品、
           散装食品的批发及零售;餐饮、住宿;工矿材料加工;机电维修;煤炭加工;节
           能、环保技术的开发及产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
           可开展经营活动)”;(5)华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限
           责任公司的经营范围为“矿产资源勘查:煤炭资源勘查与勘探;煤矿投资与管
           理;煤矿职业技术:煤炭开采技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动)”。

           鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发
           设计施工、矿用及电力器材生产经营等”,标的公司及其控股子公司与上市公司
           主营业务存在相同或相似的情形,据此,本次交易有助于部分解决上市公司与本
           承诺人之间的同业竞争问题,保障上市公司的可持续发展,提高上市公司的资产
           质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力,不会损害上市公司及中小股东利益。

           二、本次交易完成后,上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子
(三)关于减少及规范关联交易的承诺

 承诺方                              承诺的主要内容
           1.本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的
           其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

           2.本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本承诺
           人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
           子公司依法规范地签订协议,遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交
           易,并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关
           联交易审批程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或

焦煤集团   上市公司其他股东的合法权益。

           3.本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他
           企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产,
           亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其
           子公司外的其他企业进行违规担保。

           本承诺人将严格遵守上述承诺,如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司
           及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,
           本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。


(四)关于保持上市公司独立性的声明与承诺

 承诺方                              承诺的主要内容
           一、继续保持上市公司业务的独立性

           本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减
           少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易;如有不可避免的
           关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规的规定,履行必要的
           程序。
焦煤集团
           二、继续保持上市公司资产的独立性

           本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资
           产、资金及其他资源。

           三、继续保持上市公司人员的独立性

           本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
 承诺方                              承诺的主要内容
           不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本
           承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整
           性。

           四、继续保持上市公司财务的独立性

           本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立的会计核算
           体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市
           公司开设独立的银行账户,不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账
           户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公
           司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策,不存在本承诺人以违法、
           违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。

           五、继续保持上市公司机构的独立性

           本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立
           运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司
           的股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章
           程独立行使职权,与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在
           机构混同的情形。


(五)关于锁定期的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自股
           份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市
           场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不
           受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后
           6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次
           交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有上市公司股票的
焦煤集团
           锁定期自动延长 6 个月。

           本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股
           本等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。

           锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
           规和深圳证券交易所的规则办理。
 承诺方                               承诺的主要内容
           若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
           管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
           整。

           截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日,本承诺人对本次交易中用于
           认购股份的资产持续拥有权益的时间已逾 12 个月。本承诺人在本次交易中以
           该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月
           内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
           式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

李金玉、   本次交易完成后,本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股

 高建平    本等新增股份,亦遵守相应锁定期的约定。

           锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
           规和深圳证券交易所的规则办理。

           若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
           管意见不相符,本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
           整。


(六)关于标的资产权属的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司(以下简称“标的公司”)系依
           法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出
           资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其
           股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
           况。

           2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
焦煤集团
           拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等
           替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人
           有权将标的资产转让给上市公司。

           3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
           或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限
           制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权
 承诺方                                承诺的主要内容
             属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

             4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
             仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

             5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本
             承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。

             1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司(以下简称“标的公司”)
             系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法
             定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作
             为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营
             的情况。

             2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权(以下简称“标的资产”)
             拥有合法、完整的所有权,本承诺人真实持有该资产,不存在委托、信托等
             替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人
李金玉、     有权将标的资产转让给上市公司。
 高建平
             3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保,未被司法冻结、查封
             或设置任何权利限制,不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限
             制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权
             属转移的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

             4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
             仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。

             5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标
             的公司《公司章程》的有关规定,不存在法律障碍。


(七)关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺

           承诺方                              承诺的主要内容
华晋焦煤及其董事、监事、   截至本说明出具之日,本公司及本公司的董事、监事、高级
高级管理人员;明珠煤业及   管理人员,及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组
其董事、监事、高级管理人   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在
             员            最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出
           承诺方                               承诺的主要内容
                            行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依
                            据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                            关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
                            资产重组的情形。

                            本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声
                            明承诺承担个别和连带的法律责任。

                            截至本说明出具之日,本承诺人及本承诺人控制的企业不存
                            在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                            查的情形,亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券
                            监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
    李金玉、高建平
                            任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
                            公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
                            与任何上市公司重大资产重组的情形。

                            本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。


(八)关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

 承诺方                                 承诺的主要内容
             本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形:

             1、最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责,或存在其他重大失信行为。

             2、本公司及本公司的董事、高级管理人员,及上述主体控制的企业存在因涉
焦煤集团     嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,或最近 36 个
 及其董      月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法
 事、监      追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
事、高管     产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
             组的情形。

             本公司及本公司的董事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带
             的法律责任。

上市公司     1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 及其董
             2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
 事、监
承诺方                                承诺的主要内容
事、高管   形;

           3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

           4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
           关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

           5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证
           券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

           6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚
           (与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
           关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在严重损害投资
           者合法权益和社会公共利益的情形;

           7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
           无法表示意见的审计报告的情形;

           8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
           本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

           9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员,及上述主体控制的企
           业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
           形,或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或
           者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——
           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
           公司重大资产重组的情形。

           本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别
           和连带的法律责任。


(九)关于是否存在减持计划的说明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持上
上市公司
           市公司股份的计划。
董事、监
           2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行《上市
事、高管
           公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
 承诺方                              承诺的主要内容
           及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
           减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
           宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。

           3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给上市
           公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

           1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本承诺人不存在减
           持上市公司股份的计划。

           2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后,将继续严格执行
           《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
焦煤集团   司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
           于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
           减持事宜有新规定的,本承诺人也将严格遵守相关规定。

           3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,赔偿因此给
           上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。


(十)关于摊薄即期回报及填补措施的承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

           2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
           费活动;

           3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将依
           法承担相应的法律责任;

焦煤集团   4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所
           (以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填
           补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照
           中国证监会或深交所的要求予以承诺;

           5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺事
           项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
           拒不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
 承诺方                              承诺的主要内容
           按照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关
           管理措施。

           1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

           2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
           其他方式损害公司利益;

           3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

           4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

           5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委员
           会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

           6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范
上市公司
           围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
董事、高
           况相挂钩;
   管
           7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
           确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行
           上述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或
           发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

           8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以下
           简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填补
           回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
           足中国证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交
           所的最新规定出具补充承诺。


(十一)关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺

 承诺方                                 承诺的主要内容
           本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公
           司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
焦煤集团   (以下简称“《业绩补偿协议》”)约定的业绩补偿义务的对价股份(以下简称
           “对价股份”)优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿
           义务。
           本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。


(十二)关于主体资格及关联关系的声明与承诺

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公
           司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形,具
           备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

           二、截至本承诺函出具之日,本承诺人为上市公司的控股股东,并向上市公
           司推荐了董事(赵建泽、王宇魁、马步才、胡文强、马凌云、李玉敏、赵利
           新、李永清与邓蜀平)、监事(陈凯、黄浩、孟君与钟晓强)和高级管理人员

焦煤集团   (总经理马步才、副总经理李健、范新民、戎生权、梁春豪、张有狮、财务
           总监樊大宏与董事会秘书黄振涛)。

           三、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关
           联关系及一致行动关系。

           四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机
           构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益
           或冲突,相关中介机构具有独立性。

           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事
           行为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易
           的主体资格。

           二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制
           人、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本
           承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦
 高建平    不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司
           存在特殊关系的其他关联关系。

           二、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
           也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在任何尚未
           了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在未按期偿还的大
           额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证券监督管理委员
           会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
 承诺方                              承诺的主要内容
           三、截至本承诺函出具之日,除本次交易对方李金玉为本承诺人配偶、与本
           承诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
           系及一致行动关系。

           四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机
           构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益
           或冲突,相关中介机构具有独立性。

           一、截至本承诺函出具之日,本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事
           行为能力的中国籍自然人,具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易
           的主体资格。

           二、截至本承诺函出具之日,本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制
           人、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系;本
           承诺人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员;本承诺人亦
           不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司
           存在特殊关系的其他关联关系。

           二、本承诺人最近五年内不存在五年内未受到过与证券市场相关的行政处
           罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,
 李金玉
           不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在
           未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证
           券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
           处分的情形。

           三、截至本承诺函出具之日,除本次交易对方高建平为本承诺人配偶、与本
           承诺人存在关联关系外,本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
           系及一致行动关系。

           四、截至本承诺函出具之日,本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机
           构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益
           或冲突,相关中介机构具有独立性。


(十三)关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺

 承诺方                              承诺的主要内容
焦煤集团   一、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
承诺方                               承诺的主要内容
及其董     年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
事、高级   督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国
管理人员   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

           二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
           未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷
           有关的重大民事诉讼或者仲裁。

           三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
           诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
           形,不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

           四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
           投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场
           失信行为。

           本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
           声明承诺承担个别和连带的法律责任。

           一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和
           规章规定的参与本次交易的主体资格。

           二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
           年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
           督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国
           证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
华晋焦煤
 及其董    三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
 事、监    未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形
事、高级   外,不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员
           四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
           诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
           形,不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

           五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
           投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场
           失信行为。
 承诺方                               承诺的主要内容
           本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
           声明承诺承担个别和连带的法律责任。

           一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备相关法律、法规和
           规章规定的参与本次交易的主体资格。

           二、本公司及本公司的董事,监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
           年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
           督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,亦不存在被中国
           证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

明珠煤业   三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内

 及其董    未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,除已披露的情形

 事、监    外,不涉及与经纪纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

事、高级   四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员   诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
           形,不存在未履行的承诺,亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

           五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
           投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场
           失信行为。

           本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
           声明承诺承担个别和连带的法律责任。


(十四)关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函

 承诺方                               承诺的主要内容
           一、承诺事项

           (一) 历史沿革

           针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部
焦煤集团
           分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司(以下简称“华晋公
           司”)部分变更登记的工商资料存在缺失的情况,焦煤集团承诺,如因华晋公
           司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估
           备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履
承诺方                             承诺的主要内容
         行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进
         而导致任何损失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华
         晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。

         (二) 对外投资及股权托管

         1.   华晋公司对外投资

         截至本承诺函出具日,华晋公司目前处于吊销未注销的状态,且其名下尚有
         若干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外
         投资企业。针对该情况,焦煤集团承诺,如因华晋公司下属企业导致华晋焦
         煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的,焦煤集
         团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公
         司进行返还。

         2.   股权托管

         针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司(以下简称“山煤煤业”)签
         署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业(该等股权尚未变更
         登记至山煤煤业名下),焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到
         任何损害或损失,否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额,按其在
         本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在
         托管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形
         涉及的任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件,无论在托管期限内该等已
         存或潜在违法状态是否延续或保持,焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责
         任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或
         不利。

         (三) 土地、房产

         1、采矿用地用房

         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房
         产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限,如因前述问
         题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被
         处以行政处罚,或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的,焦煤
         集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相
         关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴
承诺方                             承诺的主要内容
         纳的罚款以及实际遭受的损失金额,向上市公司进行返还。

         2、非采矿用地用房

         a.华晋苑

         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求,依
         法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续;如因前述问
         题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被
         处以行政处罚,或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损
         失的,焦煤集团将就该等损失的金额,按其在本次重组前对华晋焦煤的持股
         比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,避免因此影
         响其日常生产经营。

         b.杨家坪生活区

         焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房
         产,并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备
         案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补
         偿等而遭受任何损失,焦煤集团将就该等支出的金额,按其在本次重组前对
         华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

         c.满洲坟土地房产

         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿
         等而遭受任何损失,或无法继续使用的,焦煤集团将就该等支出的金额,按
         其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦
         煤寻求替代性的房产,避免因此影响其日常生产经营。

         d.国师街房产

         焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿
         等而遭受任何损失,或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产
         过户登记的,焦煤集团将就该等支出/损失的金额,按其在本次重组前对华晋
         焦煤的持股比例向上市公司进行返还,或协助华晋焦煤寻求替代性的房产,
         避免因此影响其日常生产经营。

         (四) 专利

         截至本承诺函出具日,针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利存
承诺方                              承诺的主要内容
         在的包括但不限于:(1)部分共有专利或专利申请未签署共有协议约定权利
         行使相关事宜;(2)部分专利目前欠缴年费或已因欠缴年费终止失效的相关
         情形,焦煤集团承诺,如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受
         到损失,或因该等共有专利的使用引发纠纷的,焦煤集团将就该等损失以及
         相关纠纷导致的损失,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组
         前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市公司进行返还。

         (五) 超能力生产

         根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任
         公司采矿权评估报告》(儒林矿评字[2021]第 262 号),明珠煤业 2019 年原
         煤产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨;根据山西儒林资产评估
         事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》
         (儒林矿评字[2021]第 261 号),山西华晋吉宁煤业有限责任公司(以下简
         称“吉宁煤业”)2019 年原煤产量为 310.8755 万吨、2020 年原煤产量为
         300.1881 万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产
         的情况,焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力
         规范生产,除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外,如因
         《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份
         及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日(以下简称“资产交割日”)前
         明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给
         予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的,焦煤集团将就该等罚款及/
         或损失的金额,按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持
         股比例,向上市公司进行补偿。

         (六) 资质证照

         针对截至本承诺函出具日,华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿
         (以下简称“沙曲一矿”)、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿(以下简称“沙
         曲二矿”)、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂(以下简称“沙曲选煤厂”)、
         华晋焦煤有限责任公司电力分公司(以下简称“电力分公司”)、吉宁煤业未
         取得《取水许可证》的情况,焦煤集团承诺,其将敦促华晋焦煤及其下属企
         业规范相关取水许可证照办理工作,如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公
         司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的,焦
         煤集团将就该等罚款及/或损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例
承诺方                             承诺的主要内容
         或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例,向上市
         公司进行补偿。

         (七) 华晋焦煤分立

         根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》,华晋焦
         煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日,分立为新设公司山西华晋能源科技有限公
         司(以下简称“华晋能源”)和存续的华晋焦煤,将不适宜装入上市公司的资
         产(华晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦
         煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤业超过 51%比例部
         分的股权)派生分立至华晋能源名下(以下简称“本次分立”)。

         焦煤集团承诺,如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人
         向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的,焦煤集团将就
         该等损失的金额,按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补
         偿。

         (八) 产品销售及集团财务公司服务

         焦煤集团承诺于资产交割日后,不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方
         (除上市公司外)统一销售产品,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理,
         通过上市公司或其下属公司对外销售产品,并承诺于资产交割日后 60 日内向
         华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方(除上市公司外)统一销售华
         晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。

         焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务
         有限责任公司(以下简称“财务公司”)的金融服务合作(包括但不限于资金
         归集、存款、贷款等业务)将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管
         理,严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法
         规,保证上市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因
         财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的,焦煤
         集团将承担相应责任。

         二、    承诺金额

         (一) 因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额

         焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦
         煤承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理
 承诺方                             承诺的主要内容
          损失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在返
          还时,还应考虑由此产生的税费损失:

          焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
          发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
          对华晋焦煤的持股比例(即 51%)/(1-适用税率)。

          (二) 因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额

          焦煤集团确认,因上述第一条第(一)至(七)项中任一项情况导致华晋焦
          煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合
          理损失的,焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下,在
          返还时,还应考虑由此产生的税费损失:

          焦煤集团应向上市公司返还的总金额=华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
          发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间
          接持有相关下属企业的持股比例(即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
          51%)/(1-适用税率)。


十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排


(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,上市公司已经切实按照《证券
法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披
露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易审批程序

    本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;
独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联
董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决,
届时将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开,关联股东将严格履行回避义
务。

(三)网络投票安排

       上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定,采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使
投票权的权益。

(四)确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平

       本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估;并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查,并将由独立财务顾问和
法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和
风险进行核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允公平,定价过程合
法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表独立意见。

(五)股份锁定安排

       交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提
下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次
重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票
的锁定期自动延长 6 个月。

       交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
       本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等
新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

       前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

(六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

       1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

       根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-7 月财务数据以及立信会计师出具的
《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001 号),本次交易前后上市公
司每股收益情况如下(不含募集配套资金影响):

                          2021 年 1-7 月                          2020 年
     股东名称
                     交易前          交易后(备考)     交易前          交易后(备考)
归属于母公司所
  有者的净利润       226,934.94            276,472.09   195,630.36          213,987.52
    (万元)
  基本每股收益
                              0.55               0.55            0.48             0.42
    (元/股)
  稀释每股收益
                              0.55               0.55            0.48             0.42
    (元/股)

       受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产,业绩尚未完全释放,本
次交易完成后,上市公司 2020 年度基本每股收益略有下降,上市公司 2021 年
1-7 月基本每股收益与交易前基本持平。

       2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

       为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,
维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取如下多种措
施:

       (1)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率

       本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度
建设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司日
常运营效率。公司将全面优化管理流程,降低公司运营成本,更好地维护公司
整体利益,有效控制上市公司经营和管理风险。

       (2)加快完成对标的资产的整合,提高整体盈利能力

       本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管
理等各方面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,及时、高效完成标
的公司的经营计划,充分发挥协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期
效益。

       (3)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

       本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

       (4)上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺

       上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措
施得以切实履行的承诺。

       上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下:

       “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
益;

       2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动;

       3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任;

       4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本承诺人将自愿无条件按照中
国证监会或深交所的要求予以承诺;

    5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人承诺严格履行上述承诺
事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺,本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则,对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”

    上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下:

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限
范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“深交所”)作出关于填补
回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会或深交所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的
最新规定出具补充承诺。”
十七、独立财务顾问的保荐机构资格


    本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问,平安证券经中国证监
会批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                           重大风险提示

一、与本次交易相关的风险


(一)本次交易可能暂停、中止或取消的风险

    本次交易从本报告书摘要披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。

    2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度,期
间市场环境可能发生实质变化,或根据监管机构的要求及各自诉求,交易各方
可能不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

    3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易的审批风险

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,公司
不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。本报告书摘要已经上市公
司第八届董事会第八次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,
包括但不限于:

    1、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准;

    2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    3、本次交易经中国证监会核准;

    4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如
需)。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过
44 亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。最
终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据
询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性,存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

(四)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

    根据上市公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-7 月未经审计的财务数据以及
立信会计师事务所出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2020 年基
本每股收益略有下降,2021 年 1-7 月基本每股收益与交易前基本持平。

    由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等
多方面因素的影响,存在一定的不确定性,因此上市公司存在即期回报指标被
摊薄的风险。此外,考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资
金,最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司
的总股本因为募集配套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被
进一步摊薄的风险。

    为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点
制定了填补回报的措施,但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,
特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险


(一)行业政策风险

    煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让
煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上
涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关
的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化
可能对标的公司的运营产生较大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来
影响。

    2021 年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标,
对煤炭行业提出了碳减排的挑战,要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设,深
化煤炭清洁安全高效生产和利用,最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳
中和目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求,新政策可能会对标的公
司的经营环境和市场需求产生重大影响,提请广大投资者关注相关风险。

(二)煤炭价格波动风险

    标的公司主要产品为炼焦精煤,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国
内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变
化。炼焦精煤价格的波动,可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生
较大影响,提请广大投资者关注相关风险。

(三)宏观经济周期波动风险

    标的公司主要从事炼焦煤生产业务,与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业
景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一,也是国家经济的重要支柱
之一,行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济
发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内
市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况,提请广大投资者关注相
关风险。
(四)整合风险

    本次交易完成后,标的公司将执行上市公司的销售政策,不再通过焦煤集
团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外,本次交易完成后,上市公司经
营规模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金
管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有
效的组织模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方
面的重组整合,将有可能对上市公司的经营产生不利影响。

(五)新冠疫情对经营业绩造成影响的风险

    自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因
素的影响,若下游客户因疫情原因停产或减产,则会对标的公司经营业绩造成
一定影响,提请广大投资者关注相关风险。

(六)业绩承诺无法实现的风险

    根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》,华晋焦煤 2021 年-
2024 年累计承诺净利润 566,640.92 万元。焦煤集团将勤勉经营,尽最大努力确
保上述盈利承诺实现,但是,盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的
变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;另外,当前疫情尚未得到
真正遏制,不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司
经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

(七)房屋土地权属瑕疵风险

    截至本报告书摘要签署日,标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取
得权属证书,标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜,但仍存在无法
如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相
关主管部门处罚的风险,进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
(八)部分租赁土地房产手续不全的风险

    截至本报告书摘要签署日,标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租
赁房产未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序,该等土地或房屋租
赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险,进而可能会对标的公司的正
常生产经营造成一定不利影响。

(九)未决诉讼风险

    华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼,主张增加华晋焦煤在吉宁煤
业的持股比例,截至本报告书摘要签署日,该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤
拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离,详见
重 组 报 告书 “ 第四 节 交易 标 的情 况 ”之 “ 一、 华 晋 焦煤 有 限责 任 公司 ” 之
“(九)华晋焦煤涉及的分立事项说明”。该诉讼结果存在一定不确定性,提
请投资者关注风险。

    此外,截至本报告书摘要签署日,标的公司存在少量未决诉讼。如标的公
司败诉,将可能对标的公司经营业绩产生一定影响,提请投资者关注有关诉讼
的风险。

(十)环保监管政策的风险

    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造
成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,主要包括:
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中
华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准,
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,从而给标的公司的业务经
营和财务状况带来较大的影响;此外,标的公司在报告期内环保相关处罚较多,
未来如不能进一步规范,仍可能面临较多的环保相关处罚,提请广大投资者关
注相关风险。
(十一)安全生产风险

    煤炭生产是井下作业,受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜
在威胁,安全风险高于其他一般行业;突发安全事故将对标的公司造成暂停生
产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失,从而给标的公司的生产经营
和财务业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多,
未来如不能进一步规范,仍可能面临较多的安全生产相关处罚,提请广大投资
者关注相关风险。

(十二)华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险

    截至本报告书摘要签署日,华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、
电力分公司,吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤和吉宁煤
业正在积极推进取水许可证的办理事宜,但仍存在无法如期办理或无法取得取
水许可证进而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险,可能会
对标的资产的生产经营造成一定不利影响。


三、上市公司经营和业绩变化的风险


(一)经营管理风险

    上市公司收购标的资产后,将增加对标的资产的管理职责,内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化,上市公司的管理体系将
趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系,将面临一定的经
营管理风险,提请广大投资者关注相关风险。

(二)业绩波动风险

    本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业,煤炭资源较丰富,与上市公司具
有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大,且在新冠疫情管控的前提下,
标的资产的业绩可能存在一定波动。此外,行业和财税政策的变化、人员流动、
不可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动影响,提请
投资者注意相关风险。
(三)大股东控制风险

    本次交易前,焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后,焦煤集团
仍为公司的控股股东,且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位,
通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公
司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺,
上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,
保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关
风险。


四、其他风险


(一)股价波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出
现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此,提请投资者注意相关投资风险。

(二)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。
                      第一节 本次交易概况

    本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权,及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权,并募
集配套资金。


一、交易背景及目的


(一)交易背景

    1、深化供给侧改革,顺应煤炭产业政策

    煤炭是我国的主要能源和重要工业原料,其可持续发展关系国民经济健康
发展和国家能源安全。近年来,国家出台了一系列政策,深入推进煤炭供给侧
改革。

    2007 年 11 月国家发改委发布《煤炭产业政策》(2007 年第 80 号),指出
要深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集
中度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

    2017 年 12 月国家发改委等 12 部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重
组转型升级的意见》(发改运行〔2017〕2118 号),提出支持有条件的煤炭企
业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、
支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出,实
现煤炭企业平均规模明显扩大,中低水平煤矿数量明显减少。

    2020 年 6 月国家能源局印发《2020 年能源工作指导意见》,指出要坚持煤
炭产能置换长效机制,推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”,有序建设大型现
代化煤矿。

    在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下,焦煤集团通过资产证券
化方式推动旗下优质煤炭资产整合,依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级
和精益化管理,符合当前煤炭产业政策的政策导向。
    2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源

    最近 20 年,全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表
明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球
气候变化的逐渐重视,碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地,我国能
耗双控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年以来,极端天气不断,海外疫情反复,
我国国内能源供给面临新的挑战,煤炭作为我国最重要的一次能源,其保供稳
价关乎国计民生。

    未来随着国内经济稳定恢复,煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态
势。此次能源紧缺表明,我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供
需偏紧的情况,本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能,响应党和国家安全
稳定供应能源的重大战略部署。

    3、响应国有企业改革,提升国有资产证券化率

    2019 年 4 月,山西省召开全省深化国有企业改革大会,提出要善于用好用
活上市公司,加强市值管理,逐步提升资产证券化率。2020 年 4 月,山西省召
开省属国企提高资产证券化率专题会议,鼓励有条件的企业集团将资产注入上
市公司,并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。

    焦煤集团通过专业化重组,将优质的煤炭资产整合注入上市公司,响应国
家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署,有利于提升国有资产证券
化率。

    4、标的公司产品优势明显

    华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区,离柳矿区煤种具
有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点,是国内稀缺的优质主焦
煤,大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料;乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特
低磷的瘦煤,是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划(2016-2020 年)》,
标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区,根据《特殊和稀缺煤类开发利
用管理暂行规定》,离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入
保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
    近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行,小、
弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压,大型综合性优质煤炭企业优势将更加
凸显。

(二)交易目的

    1、整合优质煤炭资源,增强上市公司实力

    本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通
过本次交易,上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合,增强上市公司实力。

    2、增强公司的资本实力,改善公司财务结构

    通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的
资本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力。同时,通过配套募集
资金偿还银行贷款,能够有效改善公司的财务结构,减轻公司的财务压力,降
低公司的财务费用,实现盈利能力的提升。

    3、减少同业竞争,降低关联交易

    随着煤炭行业近年来的快速发展,新矿井及所属配套选煤厂的投产建成,
煤炭资源整合的推进,焦煤集团和公司部分产品有了同质性,产生了一定程度
的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司
必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势,
关联交易一定程度上不可避免。

    通过本次重组,将标的公司注入上市公司,纳入上市公司合并范围,推动
煤炭资源整合,打造焦煤板块龙头上市公司,减少上市公司与控股股东之间同
业竞争,降低彼此间关联交易,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其
中小股东权益,有助于释放先进产能,提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、
市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
二、本次交易具体方案


(一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况

       1、发行股份的种类、面值和上市地点

       本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股,每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。

       2、发行方式及发行对象

       本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

       3、定价基准日

       本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告
日。

       4、发行价格及定价依据

       根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。

       董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

       公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日及 120 个交易日的股票交易(考虑期间除权除息影响)均价情况如下:

          交易均价类型         交易均价(元/股)     交易均价的 90%(元/股)
   定价基准日前 20 个交易日                   8.15                       7.34
   定价基准日前 60 个交易日                   7.66                       6.90
  定价基准日前 120 个交易日                   6.90                       6.21
    经交易各方协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行
价格为 6.21 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。

    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本
次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    5、发行数量

    根据评估结果,标的资产总对价为 704,193.05 万元,其中 598,564.09 万元
对价由上市公司以发行股份形式支付,105,628.96 万元对价以现金形式支付。

    本次交易的具体发行数量将由下列公式计算:

    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,交易对方自
愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间,上市
公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量
将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    按照上述计算方式,上市公司本次交易向交易对方发 行股票数量合计为
963,871,325 股,具体情况如下:

                           交易价格      现金对价      股份对价      股份数量
  标的资产     交易对方
                           (万元)      (万元)      (万元)        (股)
华晋焦煤 51%
               焦煤集团     659,929.80     98,989.47    560,940.33   903,285,555
    股权
明珠煤业 49%      李金玉     22,583.29      3,387.49     19,195.80    30,911,107
    股权          高建平     21,679.96      3,251.99     18,427.97    29,674,663

    6、锁定期安排

    交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提
下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次
重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,焦煤集团持有前述股票
的锁定期自动延长 6 个月。

    交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等
新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

    7、过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有;华晋焦煤如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分,由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

    明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分
由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有;明珠煤业如发生亏损或因其
他原因而减少的净资产部分,由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

    8、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
    9、决议有效期

    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(二)募集配套资金简要情况

    1、发行股份的种类、面值和上市地点

    本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值
1.00 元,上市地点为深交所。

    2、发行方式及发行对象

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
特定对象,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式
认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发
行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。

    3、定价基准日

    本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

    4、发行价格及定价依据

    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大
会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以
确定。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    5、发行数量

    本次募集配套资金总额预计不超过 44 亿元,且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%,即 1,228,968,000 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项,则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    6、锁定期安排

    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。

    发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的
股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的
股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。

    7、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

    8、本次募集配套资金用途

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于沙曲一二
号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的
现金对价及偿还银行贷款,具体用途如下:
                                                                              单位:万元
序号               配套资金用途                  预计投资总金额      拟使用募集资金金额

 1       沙曲一二号煤矿智能化项目                        98,661.22                 92,631.07
 2       沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目             217,731.07                 24,758.37

 3       支付本次交易的现金对价                         105,628.96                105,628.96
 4       偿还银行贷款                                   216,981.60                216,981.60

                    合计                                639,002.85                440,000.00

       在募集配套资金到位前,公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际
情况以自有或自筹资金择机先行投入,并在配套募集资金到位后予以置换。

       本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件,
但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后,实际募集
资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司自
筹解决。

       9、决议有效期

       与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。


三、交易标的评估作价情况


       本次交易中,标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机
构中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的“中水致远评报字【2021】第
040018 号”和“中水致远评报字【2021】第 040019 号”的《资产评估报告》
所载评估值为基础确定。

       中水致远依照国家评估相关法律法规,就标的资产截至 2021 年 7 月 31 日
的全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法和收益法,具体如下:
                                                                              单位:万元
                                    股东全部权益
  评估标的          评估方法                          评估值         增值额         增值率
                                      账面值
华晋焦煤 100%      资产基础法           416,713.05   1,293,980.00    877,266.95    210.52%
    股权           收益法          416,713.05      1,308,843.29     892,130.24   214.09%
明珠煤业 100%    资产基础法         51,285.23         90,333.16      39,047.93    76.14%
    股权           收益法           51,285.23         93,022.49      41,737.26    81.38%

    传统能源行业属于重投资行业,生产设施投资占总资产比例较大,采用资
产基础法能更好地反映公司价值,采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。
采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径,反映企业现有资产的重置价
值,反映企业股东权益的市场价值。因此,本次交易选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果,即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,293,980.00 万元,明
珠煤业的股东全部权益价值为 90,333.16 万元。

    经 交 易各 方友 好 协商 ,以 此为 基 础确 定标 的资 产 的转 让价 格合 计 为
704,193.05 万元,其中华晋焦煤 51%股权的转让价格为 659,929.80 万元,明珠
煤业 49%股权的转让价格为 44,263.25 万元。


四、本次交易的业绩承诺及补偿情况


(一)业绩承诺期间

    本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年。

(二)业绩承诺方

    本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。

(三)业绩承诺金额

    焦煤集团承诺,华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润(以下简称“年度承诺净利润”)及各年度承诺净利润之
和(以下简称“累计承诺净利润”)如下:

                    各年度承诺净利润(万元)
                                                                        累计承诺净利润
                                                                          (万元)
   2021 年          2022 年          2023 年              2024 年

    135,721.53       121,808.86       122,897.11           186,213.42        566,640.92


(四)补偿的方式及计算公式

    交易实施后,如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额(以下简称
“累计实际净利润”)未能达到累计承诺净利润的,焦煤集团同意按照如下方式
对其在业绩承诺期内就业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额(以下简称“业绩
承诺期应补偿金额”) 在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿:

    业绩承诺期应补偿金额=(累计承诺净利润-累计实际净利润)÷累计承诺净
利润×华晋焦煤 51%股权交易价格。

    上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公
式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产转让对价(即 6,599,297,997.93
元)时,按 6,599,297,997.93 元取值。

    就上述业绩承诺期应补偿金额,焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份
进行补偿,不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。


五、本次重组对上市公司的影响


(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业(证监会行业分类),主要
业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电,矿山开发设计施工、矿用及电
力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此,
本次交易完成后,上市公司主营业务范围不会发生变化。

(二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

    根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2022]第 ZK10001
号号),本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下:

                                                                            单位:万元
                2021 年 1-7 月/2021 年 7 月 31 日      2020 年度/2020 年 12 月 31 日
    项目                                交易后                              交易后
                  交易前                               交易前
                                      (备考)                            (备考)
所有者权益       2,473,070.24           3,095,278.41   2,173,963.42         2,576,566.11
归属于母公司
                 2,145,983.53          2,348,564.36    1,871,599.96         1,971,619.66
所有者权益
  营业收入       2,218,487.85          2,665,586.65    3,375,658.23         3,890,610.48
  营业利润         328,927.30            484,823.51      312,828.91           400,079.97
  净利润           253,535.59            367,880.31      220,191.32           285,806.47
归属于母公司
所有者的净利       226,934.94        276,472.09       195,630.36          213,987.52
      润
基本每股收益
                         0.55              0.55             0.48                0.42
  (元/股)
注:上市公司2020年度财务数据已经审计,2021年1-7月财务数据未经审计;上市公司2020
年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅,其中2021年1-7月数据未经年化。
    本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利
润等主要财务指标预计将得到提升,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合
上市公司及全体股东的利益。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

    上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股,焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权,为上市公司的控股股东,上市公司实际控制人为山西省
国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚未确
定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交易
前后上市公司股权结构如下:

                          交易完成前                          交易完成后
   股东名称
                持股数量(股)      持股比例      持股数量(股)        持股比例
   焦煤集团       2,228,479,641          54.40%     3,131,765,196             61.89%
     李金玉                   0           0.00%         30,911,107             0.61%
     高建平                   0           0.00%         29,674,663             0.59%
   其他股东       1,868,080,359          45.60%     1,868,080,359             36.91%
     合计         4,096,560,000         100.00%     5,060,431,325           100.00%

    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟
发行 963,871,325 股,其中对焦煤集团发行 903,285,555 股,交易完成后上市公
司总股本将增加至 5,060,431,325 股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将
由本次交易前的 54.40%变为 61.89%,山西省国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。


六、本次交易构成关联交易


    本次交易对方中,焦煤集团为上市公司控股股东,根据《上市规则》,本
次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组


    本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%
股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、标的公司 2020 年度经审计
的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

                                                                       单位:万元

                   资产总额与交易金     资产净额与交易金
      项目                                                     营业收入
                         额孰高               额孰高
华晋焦煤 51%股权         2,098,908.07
                                               704,193.05          514,952.24
明珠煤业 49%股权
      项目             资产总额            资产净额            营业收入
    上市公司             7,061,061.89        1,871,599.96        3,375,658.23
  财务指标占比                29.73%              37.63%              15.25%
是否达到重大资产
                          否                   否                 否
    重组标准
注:明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司,明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋
焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算,资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠
煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算;营业收入指标以华晋焦煤
营业收入计算。
    综上所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产
重组。

    本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产,根据
《重组管理办法》,上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产
重组的规定,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准后方可实施。


八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市


    本次交易前后,山西省国资委均为上市公司实际控制人,本次交易未导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。


九、本次交易的决策程序及审批情况


(一)本次交易已履行的决策程序及审批程序

    1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《业绩补偿协议》;
    2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过;

    3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权;华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权;

    4、本次交易已取得山西省国运公司预批准;

    5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案;

    6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议审议决策通过。

(二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序

    本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

    1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的最终批准;

    2、本次交易经上市公司股东大会审议通过;

    3、本次交易经中国证监会核准。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案,以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,上市
公司不会实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。
(本页无正文,为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)》之签章页)




                                         山西焦煤能源集团股份有限公司


                                                         2022 年 1 月 14 日