山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议
          相关事项的事前认可意见
    鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源集团
股份有限独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
已于公司第八届董事会第十七次会议前获得并认真审阅了公司向
山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平发行股份及支付现
金购买焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司 51%股权、及李金
玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权
并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关议案及议案
涉及的相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表
事前认可意见如下：

    1、董事会在发出前述本次交易的方案及相关议案前，已于
适当的时间将完整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。




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    2、本次交易方案合理、切实可行，有利于增强公司的竞争
能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务
状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，董事会在
审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董
事应回避表决。

    4、本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿
安排进行了调整，其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的
659,929.80 万元调增至 731,146.37 万元，明珠煤业 49%股权交易
价格由此前的 44,263.25 万元调增至 61,620.09 万元；发行数量由
此前的 963,871,325 股调整为 1,245,566,526 股。本次交易的交易
对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

   根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。

    5、因本次交易原资产评估机构中水致远资产评估有限公司
无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与



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中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公
司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协
议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估
机构。经核查，北京国融兴华资产评估有限责任公司为符合《中
华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。北京国融兴华资产
评估有限责任公司及经办评估师与本次交易各方及公司均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评
估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求。

    6、本次交易的交易价格以具有相关资质的资产评估机构国
融兴华出具的国融兴华评报字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集
团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目评估
报告》、国融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源集团
股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、
高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项目评
估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定。上述评估结果已
经山西省国有资本运营有限公司备案，备案编号分别为
0244GZYY2022040、0243GZYY2022039。上述评估机构和评估
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合



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理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易
项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项
下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构
正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

   7、本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

   8、本次交易实施完成尚需获得公司董事会及有权国有资产
监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的
核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

   9、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
授权，本次董事会审议的相关议案无需经由股东大会审议通过。




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   10、综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同
意将相关议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。



                   独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
                                        2022年 9 月 28 日




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