山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允
              性的独立意见

   山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、
“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限
责任公司（以下简称“华晋焦煤”） 51%的股权和山西华晋明珠
煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”） 49%股权，同时募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。

   公司第八届董事会第十七会议于 2022 年 9 月 28 日召开。作
为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，
并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件（以下合称“法律
法规”）及《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定
价的公允性发表独立意见如下：

   1、本次评估机构具备独立性




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   为公司本次交易出具评估报告的评估机构符合相关法律法规
的要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，
亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

   2、本次评估假设前提合理

   评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用
的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。

   3、评估方法与评估目的的相关性一致

   本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价
值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采
取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构
选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家
有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评
估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估
的评估目的具有相关性。


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   4、本次评估定价具备公允性

   在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业
惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了
必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出
具的资产评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案，评估
结果及定价公允。

   本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的
评估机构出具的评估报告所载明的，并经山西省国有资本运营有
限公司备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的
交易对价具备公允性及合理性。

   特此说明。




                   独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平

                                         2022 年 9 月 28 日




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