中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司本次交易产业政
           策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受山西焦煤能源集团
股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“上市公司”）委托，担任山西焦煤本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对山
西焦煤本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况如下：




                    第一节 独立财务顾问核查内容

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计
施工、矿用及电力器材生产经营等，主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产
品等。本次交易标的公司华晋焦煤有限责任公司和山西华晋明珠煤业有限责任公
司（以下合称“标的公司”）主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为
炼 焦 精 煤 。 根 据 2019 年 5 月 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），上市公司、标的公司均属于“采矿
业”之“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    （一）本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购

    上市公司主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计
施工、矿用及电力器材生产经营等，主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产
品等。标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤。根
据《国民经济行业分类》，上市公司、标的公司均属于“采矿业”之“煤炭开采
和洗选业”（行业代码：B06）。因此，本次交易所涉及的交易属于同行业并购，
不属于上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
不属于上下游并购。

    （二）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的主
体合计持有上市公司 54.40%的股权，上市公司实际控制人为山西省人民政府国
有资产监督管理委员会，实际控制人 36 个月内未发生变化。焦煤集团持有华晋
焦煤 51%股权，通过华晋焦煤持有明珠煤业 51%股权。本次交易完成后焦煤集
团仍控制山西焦煤，上市公司实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理
委员会。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
    综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生
变更，本次交易不构成借壳上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，山西焦煤拟向控股股东焦煤集团、自然人李金玉、高建
平发行股份及支付现金购买资产，同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                第二节 独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证券监督
管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，并通
过尽职调查和对《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    1、本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等
重点支持推进兼并重组的行业。
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构
成重组上市。
    3、本次交易涉及发行股份。
    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：




               康昊昱                吴鹏                 李泽由




                                                 中信证券股份有限公司




                                                   2022 年 9 月 28 日