山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议
            相关事项的独立意见
    山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第十九次会议于 2022 年 11 月 30 日召开，作为公司的独立
董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源
集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着勤勉尽
责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审
议的公司向山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平发行股
份及支付现金购买焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司 51%股
权、及李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公
司 49%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关
议案及议案涉及的相关材料进行了认真审核，并就本次交易的相
关事项发表意见如下：


    1、公司对本次交易方案进行调整，调整后的方案符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



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    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十九
次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次
交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法
进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符
合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。


    3、本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿
安排进行了调整，其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的
731,146.37 万元调整为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易
价格由此前的 61,620.09 万元调整为 44,263.25 万元；发行数量由
此前的 1,245,566,526 股调整为 1,106,403,128 股。本次交易的交易
对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。


    根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。


    4、本次交易所涉的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要及附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（三）》及《业绩补偿协议的补充协
议（四）》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国


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证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。


    5、本次交易实施完成尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可，能否通过
批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公
司已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。


    6、结合对交易作价及发行方案的调整情况，公司对本次交
易摊薄即期回报及填补措施进行必要修订，编制了最新的《董事
会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺
的说明》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。


    7、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
授权，本次董事会审议的相关议案无需经由股东大会审议通过。


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    综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司业务的发展
及业绩的提升，保证了公司的独立性，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。



                   独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
                                          2022年11月30日




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