证券代码：000983       证券简称：山西焦煤     公告编号：2022-095

             山西焦煤能源集团股份有限公司
关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        （草案）（修订稿）》的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、 公司”）

于 2022 年 10 月 18 日披露了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》（以下简称“原重组报告书”）等相关公告文件。根据最

新情况，公司对原重组报告书进行相应的修订、补充和完善，并形成

新的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重

组报告书（修订稿）》”），具体内容如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《重组报告

书（修订稿）》中的相同。）

    1、更新本次交易方案中标的资产交易作价、发行股数，并相应

更新业绩承诺、募集配套资金用途，上述变化不构成重组方案的重大

调整，详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/二、本次交易

方案概述”、 重大事项提示/六、本次交易标的资产评估及作价情况”、

“重大事项提示/八、募集配套资金情况”、“重大事项提示/九、本次
交易的业绩承诺及补偿情况”、“重大事项提示/十、本次重组对上市

公司的影响”、“第一节 本次交易概况”的相关内容、“第六节 本次

交易发行股份情况”的相关内容；

    2、补充披露立信会计师以 2022 年 7 月 31 日为基准日出具的《备

考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号）的有关情况，详见

《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/十、本次重组对上市公司

的影响/（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“重

大事项提示/十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本

次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“重大风险提示/一、与

本次交易相关的风险/（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的

风险”、 第一节 本次交易概况/五、本次重组对上市公司的影响/（二）

本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“第十节 财务会

计信息/三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”。

    3、补充披露 2022 年 11 月 30 日公司第八届董事会第十九次会议

审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》、

《业绩补偿协议之补充协议（四）》的相关内容，包括业绩补偿相关

协议中不可抗力条款调整、业绩补偿承诺期的顺延安排、各期承诺净

利润的金额和确定方式及各方协议约定情况。详见《重组报告书（修

订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”、“七、发行股

份及支付现金购买资产情况”、 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况”、

“十二、本次交易的决策程序及审批程序”，“第一节 本次交易概况/

四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”，“第六节 本次交易发行股份

情况/三、发行股份具体情况”，以及“第七节 本次交易主要合同“之”
三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容”、

“七、《业绩补偿协议之补充协议（四）》主要内容”；

    4、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异

的原因及合理性、华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预

测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性相关内容，详见《重组

报告书（修订稿）》“第五节 标的资产评估及定价情况”之“八、本

次申报与前次申报资产基础法下评估结果差异分析及合理性”及“九、

本次申报与前次申报收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净

利润差异及合理性”。

    5、补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯

治理工作以尽早实现达产的原因及合理性等相关内容，详见《重组报

告书（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业

务发展情况”之“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”。

    6、补充披露相关项目无需环评的具体理由，是否符合《建设项

目环境影响评价分类管理名录》相关要求；量化分析相关项目能耗情

况是否符合相关节能标准、规范，说明不再单独进行节能审查的合理

性；补充披露华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造

项目环评批复取得情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交

易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的

公司的主营业务”、“（六）主要原材料及能源供应情况”、“（八）环境

保护情况”。

    7、补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及

必要性、相关业务是否存在商业实质等情况；补充披露本次重组完成
后减少关联交易的相关安排及影响；补充披露华晋焦煤自产煤炭和从

焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格等情况；补充披

露华晋焦煤贸易业务情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第十一节

同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报

告期内的关联交易情况”、“（二）交易完成前、后（模拟合并）上

市公司关联交易情况”,以及“第四节 交易标的情况”之“四、标的

公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”。

    8、补充披露华晋焦煤与财务公司之间金融服务合作情况，详见

《重组报告书（修订稿）》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、

关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”。

    9、补充披露焦煤集团解决同业竞争相关安排的充分性、可行性

等情况，详见《重组报告书（修订稿）》“第十一节 同业竞争与关联

交易”之“一、同业竞争”之“（五）焦煤集团解决同业竞争相关安

排的充分性、可行性，是否有利于上市公司避免同业竞争，以及后续

如不能履约的解决措施”。

    10、补充披露华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围

及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排，本

次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成，本次交

易完成后上市公司能否对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华晋焦

煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定等情况，详见《重

组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“（十五）其他事项”。

    11、补充披露本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资

产负债率上升对上市公司及中小股东利益有无不利影响，交易是否有
利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的

相关规定，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序是否符

合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定等情况，详见《重组报

告书（修订稿）》“重大事项提示”之“十六、本次重组对中小投资者

权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补

措施”。

    12、补充披露相关行政处罚事项及后续整改措施、标的资产相关

安全生产制度的建立及实施情况，详见《重组报告书（修订稿）》“第

四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）

交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。

    13、补充披露相关土地租赁合同到期后的续签情况、农村集体用

地租赁事项是否符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，是

否存在因违反法律、行政法规的禁止性规定导致合同无效的风险和上

述事项对公司经营的影响及应对措施，详见《重组报告书（修订稿）》

“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）

主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”

    14、补充披露明珠煤业爆破作业单位许可证是否存在到期无法续

期风险的说明及对标的资产生产经营的具体影响，详见《重组报告书

（修订稿）》“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公

司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”及“（九）

华晋焦煤的主要资质”中补充披露。

    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行
了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无重大影响。

    特此公告。

    （以下无正文）



                          山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

                                        2022 年 11 月 30 日