证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-094
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 3 月 18 日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称
“山西焦煤”、“公司”）召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规的议案》等本次交易相关议案。具体内容详见公
司于 2022 年 3 月 19 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上
披露的相关公告。2022 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十
九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》等相关议案。
具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体上披
露的相关公告。
一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司
（以下简称“华晋焦煤”）51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公
司（以下简称“明珠煤业”）49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资
产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国
资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融
兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资产评估报告》所载评估值为
基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即
华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元，明珠煤业的股
东全部权益价值为 125,755.29 万元。经交易各方友好协商，以此为
基础确定标的资产的转让价格合计为 792,766.46 万元，其中华晋焦
煤 51%股权的转让价格为 731,146.37 万元，明珠煤业 49%股权的转让
价格为 61,620.09 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%，股份
支付的比例为交易价格的 85%。公司本次交易向交易对方发行股票数
量合计为 1,245,566,526 股，具体情况如下：
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华晋焦煤 51%股
焦煤集团 731,146.37 109,671.96 621,474.41 1,148,751,227
权
明珠煤业 49%股 李金玉 31,438.82 4,715.82 26,723.00 49,395,561
权 高建平 30,181.27 4,527.19 25,654.08 47,419,738
在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）
承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利
润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利
润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计
数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤 51%的股权和明
珠煤业 49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资
产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国
资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第 500002 号”和“国融
兴华评报字[2022]第 500003 号”的《资产评估报告》所载评估值为
基础协商确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，
即华晋焦煤的股东全部权益价值为 1,433,620.34 万元，明珠煤业的
股东全部权益价值为 125,755.29 万元。为进一步维护上市公司全体
股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，
标的资产的转让价格合计为 704,193.05 万元，其中华晋焦煤 51%股
权的转让价格为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权的转让价格为
44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%，股份支付的
比例为交易价格的 85%。公司本次交易向交易对方发行股票数量合计
为 1,106,403,128 股，具体情况如下：
交易价格 现金对价 股份对价 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
华晋焦煤 51%股
焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 1,036,858,280
权
明珠煤业 49%股 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 35,482,065
权 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 34,062,783
若本次交易于 2022 年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩
承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下
简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累
计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现
的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）
及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022 年 2023 年 2024 年
101,227.35 115,471.07 190,030.09 406,728.52
若本次交易于 2023 年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩
承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各
年度承诺净利润之和不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
136,574.56 145,745.94 160,204.99 442,525.49
同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现
的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）
及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023 年 2024 年 2025 年
115,471.07 190,030.09 205,328.74 510,829.90
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉
及交易对象、交易标的范围的变更，且拟减少交易标的的交易作价占
原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%。因此，本次交易方案的
调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的程序
2022 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第
八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案
的议案》。公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（三）》；公司与业绩承诺方焦煤集
团签署了《业绩补偿协议的补充协议（四）》。
公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了
同意的独立意见。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
