山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议
          相关事项的事前认可意见
    鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源集团
股份有限独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
已于公司第八届董事会第十九次会议前获得并认真审阅了公司向
山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平发行股份及支付现
金购买焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司 51%股权、及李金
玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权
并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关议案及议案
涉及的相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表
事前认可意见如下：


    1、为进一步维护公司全体股东利益，公司拟对本次交易方
案进行相关调整，该等调整符合相关法律法规。




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    2、结合对交易作价及发行方案的调整情况，公司就本次交
易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山
西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》及《山西焦
煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋
焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》，与交易
对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份
有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）》；并编制了《山西焦煤能源集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合相关法律法规规定。


    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，董事会在
审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董
事应回避表决。


    4、本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿
安排进行了调整，其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的
731,146.37 万元调整为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易
价格由此前的 61,620.09 万元调整为 44,263.25 万元；发行数量由
此前的 1,245,566,526 股调整为 1,106,403,128 股。本次交易的交易
对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。



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   根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。


    5、本次交易实施完成尚需获得公司董事会及中国证券监督
管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许
可。


    6、根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
授权，本次董事会审议的相关议案无需经由股东大会审议通过。


    7、综上，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并同
意将相关议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。



                    独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
                                            2022年11月30日




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