中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司关联交易
                              的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定，对九芝堂控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊
有限公司（以下简称“九芝堂门诊公司”）租赁控股股东房产关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    （一）本次交易方案概述

    公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊有限公司（以下简称“九芝堂门诊公
司”）因经营工作需要拟租赁公司控股股东李振国先生位于黑龙江省牡丹江市西
安区西三条路爱民街与七星街之间绿洲春城小区65号楼102-2号的4层商业房产。
租赁期自2017年11月1日至2023年12月31日止，其中2017年11月1日-2017年12月
31日为装修期，九芝堂门诊公司免交租金；2018年1月1日至2023年12月31日为计
租期，前2年租金为人民币60万元/年，自第3-6年的租金为100万元/年，租金合计
520万元。九芝堂门诊公司与李振国先生于2017年10月25日签署《房屋租赁合同》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
根据相关规则及《公司章程》的规定，本交易无需提交股东大会审议。

    （二）交易双方基本情况

    1、牡丹江九芝堂中医门诊有限公司
    法定代表人：黄跃
    注册资本：200 万元
    成立日期：2017 年 8 月 21 日
    所属行业：卫生和社会工作企业
    经营范围：中医门诊诊疗服务
    股东及持股情况：牡丹江博搏医药有限责任公司认缴出资金额为 102 万元，
持有九芝堂门诊公司 51%的股权；自然人梁秋玲认缴出资金额为 98 万元，持有

                                    1
 九芝堂门诊公司 49%的股权。牡丹江博搏医药有限责任公司为牡丹江友搏药业有
 限责任公司全资子公司，牡丹江友搏药业有限责任公司为本公司全资子公司，因
 此牡丹江九芝堂中医门诊有限公司为本公司控股子公司。
      2、李振国先生
      （1）李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，现任本公司董事长、牡
 丹江友搏药业有限责任公司董事长、九芝堂健康产业发展（北京）有限公司董事
 长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省
 工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长，牡丹江市工商联主席。
      （2）由于李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交
 易所股票上市规则》的规定，李振国先生为本公司的关联自然人，本次交易构成
 关联交易。

      （三）关联交易标的基本情况

      1、交易标的基本情况
      九芝堂门诊公司租用的李振国先生拥有的位于牡丹江市西安区西三条路绿
 洲春城小区 65 号楼 102-2 号的 4 层房产，其具体情况如下：
                                       租赁面积                                 租金合计（万
  承租人           租赁期                                    年租金
                                     （平方米）                                     元）
牡丹江九芝                                         计租期内，租赁前2年租金为
             2017 年 11 月 1 日 起
堂中医门诊                             2,400       人民币60万元/年，自第3-6年       520
             至2023年12月31日
有限公司                                           的租金为100万元/年

      2、交易标的权属状况说明：本次交易所租用的房屋标的为李振国先生所有，
 且该房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或
 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在会对公司正常使用上述房屋
 产生不利影响的因素。

      （四）交易的定价政策及定价依据

      九芝堂门诊公司与李振国先生签订的房屋租赁合同均根据自愿、平等、互惠
 互利、公平公允的原则进行，参考商谈合同时租赁房屋周边同类房产租赁的市场
 价格协商确定，租金价格不高于综合市场平均价格。

      （五）交易协议的主要内容

                                               2
    甲方为李振国先生、乙方为九芝堂门诊公司
    （1）交易内容：经甲乙双方协商一致，甲方将坐落于牡丹江市西安区西三
条路绿洲春城小区 65 号楼 102-2 号的房屋租赁给乙方，层数为 4 层，建筑面积
2400 ㎡。
       （2）租赁期限：房屋租赁期为 2017 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。其
中 2017 年 11 月 1 日-2017 年 12 月 31 日为装修期，乙方免交租金；2018 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日为计租期，乙方按照本协议约定交纳租金。
    （3）租金标准：计租期内，前 2 年租金为人民币 60 万元/年，自第 3-6 年
的租金为 100 万元/年。
       （4）支付方式：计租期内，前 2 年租金为年末前支付；第 3-6 年为半年预
支付 1 次，提前 1 个月预付，以此类推。
    （5）合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章，并经九芝堂股份有限公司董
事会审议通过之后生效。

       （六）法定程序的履行情况

       本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事
李振国先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见；同时本次关
联交易经本公司第六届监事会第十九次会议审议通过。根据相关规则及本公司
《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。

       （七）独立财务顾问的核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易定价公允，经公司董事会审议批
准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异
议。




                                        3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司关联交易的
核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：___________________      ___________________
                         吴仁军                    马   可




                                                 中信证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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