甘肃皇台酒业股份有限公司

         独立董事关于第八届董事会第九次（临时）会议

                        相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定，作为甘肃
皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董
事会第九次（临时）会议审议的《关于变更公司总经理的议案》及《关于聘任公
司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
    一、关于变更公司总经理的议案
    经审阅本次董事会提交的聘任总经理的个人简历和相关资料，充分了解被提
名人教育背景、工作经历等情况后，我们未发现其存在《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失
信被执行人”。
    我们认为：本次聘任总经理代继陈先生的提名程序符合有关法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情
形。代继陈先生具备履行总经理职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位
的职责要求。因此，我们同意聘任代继陈先生为公司总经理。原公司总经理杨利
兵先生因公司高级管理人员主管分工调整离职，实际原因和本次披露原因一致。
杨利兵先生辞去总经理职务不会影响公司的正常运作，不会对公司发展造成不利
影响。
    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    1、本次公司聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。

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    2、经对高级管理人员简历及相关资料的审查，我们认为其均具备担任相应
职务所需的管理能力、专业能力、职业道德，符合履行相关职责的要求，未发现
有《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规中不得担任公司高级管理人员的
情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会
行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失信
被执行人”；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
    3、本次聘任的高管不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职
工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
    综上，我们同意聘任代继陈先生为公司总经理、聘任杨利兵先生为公司副总
经理、聘任姚德军先生为公司营销副总监，任期自第八届董事会第九次（临时）
会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。


                                       独立董事：章靖忠、王森、刘志军
                                                 二〇二二年一月十四日




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