上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
华润三九医药股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
邮编：518000
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关于华润三九医药股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第五次临时股东大会
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华润三九医药
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，视频参加了公司本次股东大会的
会议全过程。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开、出席现场会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大
会会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
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应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司第八届董事会 2022 年第十七次会议决
定召开，公司已于 2022 年 12 月 6 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《华润三九医药股份有限公司
关于召开 2022 年第五次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召集人、
召开的合法合规性、召开的日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投
票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 23 日下午 14:30 在深圳市龙华新区
观湖街道观澜高新园区观清路 1 号华润三九医药工业园综合办公中心会议室召
开。网络投票时间为 2022 年 12 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
投票的时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 12 月 23 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 名，代表有
表决权的股份 624,357,432 股，占公司股份总数的 63.1719%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的
股东共 156 名，代表有表决权的股份 55,299,196 股，占公司股份总数的 5.5951%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易
系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共 167 名，代表有表决权的
股份 57,086,996 股，占公司股份总数的 5.7760%。
4、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
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相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 关于交易对方的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.02 关于标的资产的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
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其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.03 关于交易价格和定价方式的议案
表决结果：同意 679,359,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9563％；
反对 99,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,790,228 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.4801％；反对 99,968 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1751％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.04 关于交易的资金来源的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.05 关于现金支付期限的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.06 关于过渡期安排的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.07 关于标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.08 关于职工安置方案的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
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反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.09 关于债权债务处置方案的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
2.10 关于本次交易决议的有效期的议案
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
3、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
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表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
4、审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
6、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
7、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的
议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
8、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 679,393,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9613％；
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反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,824,096 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.5395％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
9、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和
相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 679,359,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9563％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 230,668 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0339％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,790,228 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.4801％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 230,668 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4041％。
根据表决结果，该议案审议通过。
10、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅
报告的议案》
表决结果：同意 679,359,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9563％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 230,668 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0339％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,790,228 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.4801％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 230,668 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4041％。
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根据表决结果，该议案审议通过。
11、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》
表决结果：同意 679,359,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9563％；
反对 99,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％；弃权 196,800 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0290％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,790,228 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.4801％；反对 99,968 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1751％；弃权 196,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3447％。
根据表决结果，该议案审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的
议案》
表决结果：同意 679,359,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9563％；
反对 66,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0097％；弃权 230,668 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0339％。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意 56,790,228 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.4801％；反对 66,100 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.1158％；弃权 230,668 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4041％。
根据表决结果，该议案审议通过。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定分别进行。
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公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票
的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第五次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
