上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书




                上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买
                                   实施情况
                                 之法律意见书




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                                 目       录

  一、 本次重大资产重组方案概述 .................................... 4

  二、 本次重大资产重组的批准与授权 ................................ 4

  三、 本次重大资产重组的实施情况 .................................. 5

  四、 信息披露 .................................................... 5

  五、 相关协议及履行承诺情况 ...................................... 5

  六、 本次交易后续事项 ............................................ 5

  七、 结论意见 .................................................... 6




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                   上海市锦天城（深圳）律师事务所

            关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买

                                  实施情况

                                 之法律意见书




致：华润三九医药股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药
股份有限公司（以下简称“华润三九”）的委托，担任其收购昆药集团股份有限
公司（以下简称“昆药集团”或“标的公司”）212,311,616 股股份（占昆药集团
已发行股份总数的 28%）暨华润三九重大资产重组事项（以下简称“本次重大资
产重组”“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并已就本次重大资产
重组出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关专项核查意
见。

    本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的实施情况出具本法
律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在原法律意见书及相
关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作
的各项声明，适用于本法律意见书。




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一、 本次重大资产重组方案概述

    本次交易中，华润三九拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下
简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团 208,976,160 股股份（占昆药集团
已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集
团”）购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数
的 0.44%）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占
昆药集团已发行股份总数的 28%，以下简称“标的资产”），昆药集团将成为华
润三九的控股子公司。

二、 本次重大资产重组的批准与授权

    1.   华润三九的批准和授权

    （1）2022 年 5 月 6 日，华润三九召开 2022 年董事会第七次会议，审议通
过了本次交易的重组预案相关的议案；

    （2）2022 年 11 月 28 日，华润三九召开 2022 年董事会第十六次会议，审
议通过了本次交易的重组报告书相关的议案；

    （3）2022 年 12 月 23 日，华润三九召开 2022 年第五次临时股东大会，审
议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。

    2.   交易对方的批准和授权

    （1）2022 年 5 月 6 日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；

    （2）2022 年 8 月 8 日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大
会审议通过本次交易方案。

    3.   相关有权部门的批准和授权

    （1）2022 年 7 月 6 日，本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424 号）。

    （2）2022 年 12 月 21 日，本次交易方案已获得国务院国资委批复。



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    （3）2022 年 12 月 28 日，本次交易已取得上海证券交易所就本次股份转让
出具的协议转让确认意见。

三、 本次重大资产重组的实施情况

    1.   资产交付及过户

    本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，占昆药集团已发行股
份总数的 28%。截至本法律意见书出具之日，根据中国证券登记结算有限责任公
司出具的《过户登记确认书》，标的资产已过户登记至华润三九名下，标的资产
已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完
成后，华润三九直接持有昆药集团 212,311,616 股股份，占昆药集团已发行股份
总数的 28%。

    2.   交易对价支付情况

    截至本法律意见书出具之日，华润三九已按照《股份转让协议》的约定向华
立医药和华立集团支付本次交易的第一期与第二期款项。

四、 信息披露

    截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。

五、 相关协议及履行承诺情况

    与本次交易相关的协议为《股份转让协议》，截至本法律意见书出具之日，
协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关
义务，未出现违反协议约定的情况。

    在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容
已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露。
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违
反相关承诺的情形。

六、 本次交易后续事项

    本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
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    1. 本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让协议》约定支付；

    2. 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    3. 华润三九尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

七、 结论意见

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、华润三九已按照《股份转让协议》的约定支付第一期与第二期转让款，
本次交易标的资产的过户手续已经完成，华润三九已直接持有昆药集团
212,311,616 股股份，占昆药集团已发行股份总数的 28%，标的资产过户程序合
法、有效。

    3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

    4、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违
反协议约定或承诺的情形；本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法
律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本
次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （本页以下无正文）




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